- UG gründbar ab 1 Euro Stammkapital nach § 5a GmbHG.
- Notarkosten beim Musterprotokoll: ca. 100–250 €; HR-Eintragung: ~150 €.
- Pflicht: 25 % des Jahresüberschusses in gesetzliche Rücklage einzustellen.
Eine UG (haftungsbeschränkt) lässt sich nach § 5a GmbHG mit einem Stammkapital ab 1 Euro gründen. Die Notarkosten beim Musterprotokoll liegen bei ca. 100–250 €, die Handelsregistereintragung kostet rund 150 €. Pflicht: 25 % des jährlichen Überschusses müssen in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Kapital 25.000 € erreicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Erst dann ist die Umwandlung in eine GmbH möglich.
UG vs. GmbH: Die wichtigsten Unterschiede
Ab 1 €
| Stammkapital | Mindestens 1 € |
| Rücklagenpflicht | 25% des Jahresüberschusses |
| Sacheinlagen | Nicht erlaubt |
| Firma/Name | Muss „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen |
| Musterprotokoll | Möglich (bis 3 Gesellschafter) |
| Notarkosten | Ca. 100–250 € |
Ab 25.000 €
| Stammkapital | Mindestens 25.000 € |
| Rücklagenpflicht | Keine gesetzliche Pflicht (§ 5a gilt nicht) |
| Sacheinlagen | Erlaubt (z.B. Maschinen, Patente) |
| Firma/Name | Freie Wahl des Rechtsformzusatzes |
| Musterprotokoll | Möglich, aber oft individuelle Satzung |
| Notarkosten | Ca. 500–1.500 € (je nach Stammkapital) |
Die UG eignet sich für Gründer, die schnell und günstig starten wollen und das nötige Stammkapital noch nicht aufgebracht haben. Häufig wird sie als Vorstufe zur GmbH genutzt: Man gründet UG, spart durch die Rücklagenpflicht automatisch Kapital an und wandelt dann in eine GmbH um, sobald 25.000 € erreicht sind.
Die Rücklagenpflicht: Das wichtigste Merkmal der UG
Solange das Stammkapital der UG unter 25.000 € liegt, muss jährlich ein Viertel des Jahresüberschusses (gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr) in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden; zulässig ist nur die Verwendung für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder den Ausgleich von Verlusten. Die Rücklagenpflicht entfällt erst, wenn das Stammkapital tatsächlich auf 25.000 € erhöht wurde (§ 5a Abs. 5 GmbHG), nicht schon mit dem Erreichen der Summe.
Bei einem Jahresfehlbetrag (Verlust) wird keine Rücklage gebildet. Das Stammkapital der UG schmilzt bei Verlusten aber schnell; bei 1 € Stammkapital droht rasch die Insolvenz. Empfehlung: Mindestens 1.000–2.000 € Stammkapital einzahlen, um einen Liquiditätspuffer zu haben.
Gründung Schritt für Schritt
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Gesellschafter und Geschäftsführer festlegenMindestens 1 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer. Gesellschafter und Geschäftsführer können identisch sein. Bei Musterprotokoll: maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer.
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Firma (Name) und Sitz festlegenDer Name muss „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Sitz kann jeder Ort in Deutschland sein. Prüfen: Firmenname nicht bereits im Handelsregister eingetragen.
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Stammkapital festlegen (mindestens 1 €)Nur Geldeinlagen zulässig (Sachgründungsverbot nach § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG). Der Betrag muss vollständig eingezahlt sein, bevor die Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet wird (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG). Empfehlung: mindestens 1.000 €.
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Notartermin und BeurkundungGesellschaftsvertrag (oder Musterprotokoll) wird beim Notar beurkundet. Alle Gesellschafter müssen persönlich erscheinen oder vertreten sein. Alternativ ist die Bargründung seit August 2022 auch online möglich, per Videokommunikation über das Notarportal der Bundesnotarkammer (§ 2 Abs. 3 GmbHG).
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Stammkapital einzahlenDas vereinbarte Stammkapital auf das neu eröffnete Geschäftskonto überweisen. Kontoauszug für den Notar aufbewahren. Ohne Einzahlungsbeleg kein Handelsregistereintrag.
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Anmeldung beim HandelsregisterDer Notar meldet die Gesellschaft beim zuständigen Handelsregister an. Eintragungsgebühr: ca. 150 €. Eintragungsdauer: typisch 1–4 Wochen.
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Steuerliche Erfassung beim FinanzamtNach der Eintragung Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt ausfüllen. UG ist körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Umsatzsteuer-ID beantragen, wenn B2B oder EU-Handel geplant.
Musterprotokoll: Möglichkeiten und Grenzen
Musterprotokoll (Anlage 1 GmbHG): Grenzen und Möglichkeiten
Möglich mit Musterprotokoll
- Bis zu 3 Gesellschafter
- 1 Geschäftsführer (Gesellschafter oder Dritter)
- Einfache Gewinnverteilung nach Anteilen
- Standardregelungen zu Geschäftsführungsbefugnis
- Günstigere Notarkosten
Nicht möglich mit Musterprotokoll
- Mehr als 3 Gesellschafter
- Mehrere Geschäftsführer
- Besondere Gewinnverteilung
- Vorkaufsrechte bei Anteilsübertragung (Vinkulierung)
- Sonderrechte einzelner Gesellschafter
- Sachagio oder Sacheinlagen
Von der UG zur GmbH: Wann und wie
Sobald das Stammkapital zusammen mit den angesammelten Rücklagen 25.000 € erreicht, kann die UG durch Kapitalerhöhung in eine GmbH umgewandelt werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Alternativ ist eine Kapitalerhöhung durch neue Einlagen möglich. Das Verfahren erfordert:
- Gesellschafterbeschluss über Kapitalerhöhung
- Notarielle Beurkundung
- Anmeldung zum Handelsregister
- Nach Eintragung: Änderung des Firmennamens (Streichung von „UG (haftungsbeschränkt)“, Ergänzung von „GmbH“)
GmbH-Gründung planen
Wer direkt eine vollwertige GmbH gründen möchte, findet in unserem Ratgeber zur Firmengründung alle nötigen Schritte und Checklisten.
Zum Firmengründungs-RatgeberNach der Gründung sind zwei Themen besonders relevant: Die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach § 43 GmbHG gilt auch für die UG, besonders bei der Pflicht zur rechtzeitigen Insolvenzanmeldung. Und wenn Gesellschafter in Streit geraten, erklärt unser Ratgeber zum Gesellschafterstreit, welche Instrumente zur Verfügung stehen.