GbR Vertrag Muster: kostenlose Word- und PDF-Vorlage

Bei der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (kurz: GbR) handelt es sich um eine Rechtsform, die Ihnen eine unkomplizierte Gründung ermöglicht.

Was ist ein GbR-Vertrag?

Mit dem GbR-Vertrag regeln Sie alle Pflichten und Rechte, die Ihre Mitgesellschafter sowie Sie untereinander und gegenüber der GbR haben. Eine GbR (steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts) kann schon zustande kommen, wenn sich allein zwei Personen darauf verständigen. Ein vertraglicher Abschluss einer GbR kann zudem auch nach alter Kaufmannssitte mit einem Handschlag beschlossen werden. In diesem Fall würden dann die gesetzlichen Bestimmungen der §§ 705 bis 740 BGB gelten.

Ein schriftlicher Vertrag ist nicht unbedingt erforderlich. Doch Sie wissen ja sicherlich selbst, dass ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag die Arbeit enorm erleichtert. Nicht zuletzt liegt dies an der Gesetzgebung, da ausschlaggebende Kriterien wie Beschlussfassung, Vergütung und Geschäftsordnung nur unzureichend geregelt sind. Mit einem Gesellschaftsvertrag können Sie jene Punkte ausfüllen, die das Gesetz offen lässt. Somit beugen Sie vielen Konfliktsituationen und Unklarheiten vor.

Hinweis:

Laut Gesetzgeber wird ein GbR-Vertrag nur Pflicht, wenn eine Immobilie mit in die Gesellschaft gebracht wird (§ 311b BGB). Prinzipiell ist aber jeder GbR angeraten, einen schriftlichen Vertrag zu formulieren, der von jedem Gesellschafter unterschrieben wird. Das anschließende Prüfen durch einen Anwalt ist ebenfalls ratsam.

Besonders wichtig wird der Gesellschaftsvertrag als Referenzpapier, wenn nachfolgende Situationen eintreten:

• Konflikte unter den Gesellschaftern
  Persönliche Differenzen sowie Interessenkonflikte können das Gerüst einer GbR wackeln lassen. Gerade in solchen Fällen stellt der GbR-Vertrag eine wichtige Referenz dar, um diese Konflikte wieder aufzulösen. Dies gilt insbesondere bei finanziellen Streitigkeiten.

• Insolvenz
  Würde es zum Ernstfall kommen, kann ein GbR-Vertrag den innerbetrieblichen Ablauf einer anstehenden Insolvenz regeln. Hierunter fallen beispielsweise auch Regelungen zur Aufteilung der Restvermögenswerte beziehungsweise Restschulden der GbR unter den Gesellschaftern im Fall einer Auflösung.

• Schlechte wirtschaftliche Lage
  Stehen einmal Krisenzeiten bevor, kann der GbR-Vertrag behilflich sein, verschiedene Kompetenzverteilungen zu regeln. In solchen Situationen haben Sie schließlich wichtige Entscheidungen zu fällen und gerade dieser GbR-Vertrag kann festhalten, wer von den Gesellschaftern diese Entscheidungen zu treffen hat beziehungsweise welche Entscheidungen in der Gesamtheit getroffen werden.

• Auflösung der GbR
  Einigen sich die Gesellschafter auf eine Auflösung der GbR, ist oftmals der genaue Ablauf nicht eindeutig. Eine Auflösung befindet sich oftmals in der Zwickmühle, wenn ein Teil der Gesellschafter die Gesellschaft bürgerlichen Rechts weiterführen und der andere Teil austreten möchte. Idealerweise regelt ein GbR-Vertrag auch die Grundlagen für eine Auflösung und deren Umsetzung.

• Gewinnverteilung
  Sobald eine GbR Geld verdient und der Gewinn unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden soll, wird spätestens dann ein GbR-Vertrag unverzichtbar.

Welche Regelungen werden im Gesellschaftsvertrag einer GbR getroffen?

Ein GbR-Vertrag kommt immer zwischen mindestens zwei Gesellschaftern zustande. Im Vertrag können verschiedene Punkte frei – in der Sphäre der gesetzlichen Bestimmungen – vereinbart werden.

Anteil am Gesellschaftsvermögen

Um eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, kurz GbR zu gründen, ist keine Mindesteinlage vorgeschrieben. In den meisten Fällen ist es jedoch so, dass die Gesellschafter einen kleinen Beitrag bezüglich der Gründungskosten einbringen. Diese Beiträge können entweder als Sacheinlage, bar oder auch als Arbeitsleistung erbracht werden. Gemäß § 706 BGB sollten sich alle Gesellschafter mit den gleichen Teilen einbringen. Im GbR-Vertrag können auch abweichende Regelungen hinsichtlich Umfang und Art der zu erbringenden Leistungen der Gesellschafter festgelegt werden.

Das Vermögen einer GbR besteht zum einen aus dem Gewinn, den die GbR erwirtschaftet und zum anderen aus den Anteilen der Gesellschafter. Am Gesellschaftsvermögen sind alle Gesellschafter anteilsmäßig beteiligt und können auch nur gemeinschaftlich darüber verfügen. Auch Eigentum, welches mittels dieses Vermögens gekauft wird, gehört dementsprechend auch allen Gesellschaftern. Sollte ein Gesellschafter eine gesonderte Leistung am Gewinn, einen äußerst hohen Beitrag geleistet oder Eigentum allein angeschafft haben, kann in einem GbR-Vertrag entweder der ausschließliche Besitzanspruch einer Anschaffung oder ein persönlicher Anteil am gesellschaftlichen Vermögen vereinbart werden.

Gesellschaftszweck

Der Gesellschaftszweck bezeichnet die Tätigkeit einer GbR. Mit einem Vertrag verpflichten sich alle Gesellschafter, diesen Zweck zu verfolgen. Die Intention sollte zwar klar definiert sein, jedoch auch nicht allzu eng gefasst sein. So können Sie der Gesellschaft noch genügend Spielraum für etwaige Erweiterungen lassen.

Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Grundsätzlich stehen das Vertretungsrecht sowie die Geschäftsführerbefugnis allen Gesellschaftern gleichzeitig zu. Gelangen Sie zu unserem Geschäftsführervertrag Muster. Deshalb wird auch die Zustimmung aller Gesellschafter bei geschäftlichen Handlungen erforderlich. Abweichende Regelungen und Einzelbefugnisse können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Zu unterscheiden gilt es hier zwischen dem Außen- und Innenverhältnis. Der Vertrag hinsichtlich Tätigkeiten für die Gesellschaft und die innere Verwaltung kann frei gestaltet werden. Bei Geschäften gegenüber Dritten sind dieser Gestaltungsfreiheit jedoch Grenzen gesetzt.

Die Geschäftsführereinzelbefugnis der Gesellschafter kann im Innenverhältnis auf verschiedenste Weise eingeschränkt oder erweitert werden:

• Eine Geschäftsführerbefugnis wird an eine bestimmte Summe gekoppelt. Bis zu dieser Grenze können Gesellschafter ohne Zustimmung handeln.

• Die Geschäftsführungsverantwortung wird in verschiedene Bereiche aufgeteilt wie beispielsweise Finanzen, Produktion, Vertrieb. In diesen Bereichen können die Gesellschafter dann ohne Zustimmung agieren.

• Möglich wäre auch die Übertragung der Geschäftsführung an eine gesellschaftsfremde Person.

• Von der Geschäftsführung können einzelne Gesellschafter ausgegrenzt werden.

Sie können auch grundlegende Entscheidungen, die Veränderungen der Gesellschaft oder hohe Risiken mit sich bringen, von der Entscheidungsfreiheit herausnehmen. Sie können dann die Zustimmung aller Gesellschafter für solche Belange einfordern. Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht außerdem ein Widerspruchsrecht zu (§ 711 BGB). Jene Gesellschafter, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen wurden, können auch keinen Widerspruch einlegen. Üblicherweise erhalten diese Gesellschafter aber ein Kontrollrecht (§ 716 BGB).

Die freie Gestaltung der Geschäftsführerbefugnisse bezüglich des Innenverhältnisses hat zudem keine Auswirkungen auf Rechtsverhältnisse im Außenverhältnis.

Gewinn- und Verlustverteilung innerhalb der GbR

Der Anteil am Gewinn verhält sich proportional zur Einlage eines jeden Gesellschafters (§ 722 BGB). Auch hierzu können abweichende Vereinbarungen festgehalten werden. Sie können zum Beispiel jenen Gesellschaftern, die keinen unmittelbaren Einwirkung auf die Geschäftsentwicklung haben und auch als GbR Geschäftsführung ausgeschlossen sind, einen geringeren Anteil am Gewinn zuteilen.

Sie können zudem im Vertrag vereinbaren, dass ein gewisser Anteil des Gewinns als Rücklage im Gesellschaftsvermögen bestehen bleibt und nur der übrig gebliebene Betrag an die restlichen Gesellschafter ausgeschüttet wird.

Beschlussfassung und Stimmrechte

Alle Gesellschafter – unabhängig ihrer Einlage – verfügen über eine Stimme für Beschlüsse, für die eine Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich wird. Zwar ist eine Gesellschafterversammlung nicht vorgesehen, kann aber bei mehr als drei Gesellschaftern durchaus sinnvoll sein. Hier können dann zum Beispiel Korrekturen am GbR-Vertrag beschlossen werden.

Wenn Sie auf freiwilliger Basis eine Gesellschafterversammlung einrichten, sollte der Gesellschaftsvertrag den Ablauf regeln:

• Zeitpunkt der ordentlichen Gesellschafterversammlung

• Einladung zur Gesellschafterversammlung

• Gründe für eine Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

• Beschlussfassung der Gesellschafter: Alle Beschlüsse werden bedingt von den Beteiligungen der Gesellschafter mit einer 3/4-Mehrheit, einer 2/3-Mehrheit, einer einfachen Mehrheit oder einstimmig getroffen.

• Form des Protokolls

Haftung der Gesellschaft

Prinzipiell wird mit dem Gesellschaftsvermögen der GbR für Verbindlichkeiten gehaftet. Unbeschadet dessen haften aber auch alle Gesellschafter uneingeschränkt mit ihrem jeweiligen Privatvermögen abstandsgleich. Werden nur einzelne Gesellschafter in die Haftung genommen, können sie andere Gesellschafter anteilig in Anspruch nehmen.

In der BGB-Gesellschaft kann eine persönliche Haftung der Gesellschafter nicht eingeschränkt werden. Jedoch kann der Vertrag einzelne Gesellschafter aus der Haftung herausnehmen für Forderungen aus Geschehnissen, die gegen den geschäftsführenden Gesellschafter oder die Einzelvertretungsbefugnisse verstoßen. Mehr über die GbR Haftung erfahren.

Kündigung durch Gesellschafter

Sofern die GbR nicht auf bestimmte Zeit gegründet wurde, kann jeder Gesellschafter gemäß § 723 BGB jederzeit kündigen. Anderenfalls muss ein triftiger Grund für eine Kündigung vorgewiesen werden. Des Weiteren müssen Gesellschafter darauf achten, dass ihr Ausscheiden zu einem bestimmten Zeitpunkt der BGB-Gesellschaft keinen Schaden zufügt. Ein GbR-Vertrag kann zudem Kündigungsfristen sowie einen Zeitpunkt festlegen, ab dem Kündigungen erfolgen können.

Anteile von ausscheidenden Gesellschaftern stehen den übriggebliebenen Gesellschaftern zu. Diese sind ebenfalls dazu verpflichtet, den ausscheidenden Gesellschaftern eine Abfindungssumme zu entrichten. Die Abfindung entsteht aus der Summe der Anteile, die sie im Fall einer Beendigung der GbR wert gewesen wären. Damit die Abfindung in der Höhe entsprechend begrenzt wird, können auch hierzu Vereinbarungen im Vertrag geregelt werden.

Außerdem kann im GbR-Vertrag auch eine Klausel zum Wettbewerb für abtretende Gesellschafter formuliert werden.

Entnahme und Vergütung

Normalerweise erfolgt die Bezahlung der Gesellschafter über die Ausschüttung des Gewinns. Geschäftsführende Gesellschafter bekommen des Weiteren ein vertraglich festgehaltenes Geschäftsführergehalt, welches als Betriebsausgabe verbucht wird.

Die Gewinne werden üblicherweise nach Abschluss eines Geschäftsjahres ausgeschüttet (§ 721 BGB). Im GbR-Vertrag können zudem für eine unterjährige Auszahlung von Gewinnanteilen Regelungen zur Privatentnahme festgehalten werden.

Auflösung der GbR

Sobald der Zweck einer GbR erzielt wurde, oder die vertraglich bestimmte Dauer einer GbR abgelaufen ist, endet die GbR automatisch (§ 726 BGB). Doch auch eine Privatinsolvenz von Gesellschaftern oder deren Tod können eine Auflösung zur Folge haben (§§ 727, 728 BGB). Halten Sie in einem GbR-Vertrag entsprechende Regelungen dahingehend fest, dass auch andere Gesellschafter in diesen Fällen berechtigt sind, die GbR weiterzuführen.

Ist ein GbR-Vertrag zwingend notwendig?

Bei einer GbR besteht automatisch ein Vertrag, auch wenn kein expliziter, schriftlicher Vertrag vorhanden ist. Wie das funktionieren kann, fragen Sie sich? Ganz einfach: Sobald sich zwei Personen zu einem gemeinsamen Zweck zusammentun, besteht schon eine GbR. Dies kann zum Beispiel bei Bauunternehmen der Fall sein, die ein gemeinsames Bauprojekt durchführen oder ein Zusammenschluss von Freiberuflern zu einer Gemeinschaftspraxis.

Ein GbR-Vertrag kann schon allein durch mündliche Absprachen bestehen, durch ein bestimmtes Verhalten, welches auf einen gemeinsamen Willen deuten lässt oder durch die Aufnahme von gemeinsamen Tätigkeiten. In der Juristerei spricht man dabei von „konkludentem Handeln“. Ein Beziehen einer Bürogemeinschaft mit gemeinsamem Außenauftritt kann ebenfalls eine GbR symbolisieren.

So leicht eine GbR auch gegründet werden kann, so weitreichend können auch die Folgen sein. Wenn kein individueller Vertrag festgehalten wird, gelten die gesetzlichen Regelungen. Gewisse Einigungen können also nicht belegt werden, wenn diese nicht schriftlich festgehalten wurden. Das Gesetz besagt, dass beide Seiten einen gleich großen Anteil an der Gesellschaft erhalten. Dies bedeutet also auch im Umkehrschluss, dass jeder 50 % der Verluste und Gewinne trägt. Dazu kommt, dass die Gesellschafter gemeinsam und uneingeschränkt mit ihrem privaten Vermögen für Verbindlichkeiten der GbR haften.

Wenn die Gewinnverteilung für die Vergangenheit beziehungsweise für die Zukunft geändert werden soll, bedarf es einer entsprechenden Einigung. Würde eine solche Einigung nicht zustande kommen, hat jeder Gesellschafter das Recht, mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Dies würde zu einer Auflösung der GbR führen. Abschließend müsste dann eine Abschlussbilanz erstellt, alle Schulden beglichen und das restliche Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden.

Ist ein schriftlicher GbR-Vertrag also ein Muss?

Wenn Sie einen GbR-Vertrag aufsetzen möchten, suchen Sie sich am besten anwaltlichen Rat. Beim Aufsetzen des Vertrages sollten Sie auf folgende Punkte achten:

• Regeln Sie die Vertretungsbefugnis innerhalb der Gesellschaft. Sinnvoll ist es, eine Einzelvertretung zuzulassen, jedoch diese auf einen Höchstbetrag zu beschränken. Ebenfalls sollten Widerspruchsgründe im Vertrag integriert werden, beispielsweise wann eine Einzelvertretung entzogen werden kann.

• Die Bereiche der Geschäftstätigkeiten sollten aufgeteilt und festgelegt werden: Wer ist für Akquise und wer für kaufmännische Belange zuständig? Auch sollten Sie die Grenze der Entscheidungshoheit regeln, beispielsweise bei Investitionen bis 500 Euro. So haben die einzelnen Gesellschafter die Möglichkeit, eigenständig in ihrem Bereich gewisse Entscheidungen zu treffen.

• Regeln Sie die Entnahmepolitik. Wie viel darf vorab vom Jahresgewinn entnommen werden, wenn die Liquidität es erlaubt? Wie viel benötigen Sie mindestens zum Leben und was passiert, wenn dies nicht erwirtschaftet wird? All diese Überlegungen sollten bei Vorabentnahmen angestellt werden. Diese Überlegungen sollten auch dann vollzogen werden, wenn Gesellschafter bei einer GbR fest angestellt werden sollen.

• Es sollte ein Maximalbetrag vereinbart werden, der monatlich privat vom Geschäftskonto entnommen werden darf.

• Genauestens sollte festgelegt werden, wie mit Rechtsstreitigkeiten und Konflikten umgegangen wird.

Welche Vorteile hat ein GbR-Vertrag?

Ein gut durchdachtes Gründungsvorhaben beschäftigt sich nicht allein mit den Möglichkeiten des Erfolgs, sondern beschäftigt sich auch schon mit Vorkehrungen für den Fall eines Scheiterns. Wirtschaftlich verantwortungsbewusstes Handeln ist insbesondere bezüglich der persönlichen Haftung der Gesellschafter erforderlich. In Krisenzeiten, Konfliktsituationen oder Auflösungen einer GbR sind Sie dahingehend zumindest abgesichert.

Im Bürgerlichen Gesetzbuch werden zwar grundlegende Vereinbarungen geregelt, jedoch sind diese hinsichtlich auf die Beschlussfassung, Geschäftsordnung oder die Bezahlung der Gesellschafter nur unzureichend geklärt. Mit einem Gesellschaftsvertrag können Sie ganz individuell die entsprechenden Punkte in der Sphäre der gesetzlichen Bestimmungen erweitern.

Was kostet ein Gesellschaftsvertrag?

Eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts zu gründen ist relativ kostengünstig. Anhand folgender Auflistung sehen Sie die verschiedenen Punkte, die bei einem GbR-Vertrag Kosten verursachen:

• GbR-Anmeldung
  Die Anmeldung erfolgt beim Gewerbeamt und die Gebühren für eine Anmeldung schwanken je nach Region zwischen 20 und 30 Euro je Gesellschafter. Beim Finanzamt direkt melden sich Freiberufler.

• GbR-Gesellschaftsvertrag
  Lassen Sie einen GbR-Vertrag von einem Anwalt erstellen, können schnell Kosten in Höhe von 1.000 Euro entstehen.

• Steuerliche Erfassung einer GbR
  Egal ob Gewerbetreibender oder Freiberufler: Jeder muss den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Dabei arbeitet das Finanzamt gebührenfrei. Wenn Sie das Ausfüllen einem Steuerberater überlassen, stellt dieser Ihnen seine Arbeit in Rechnung.

Wie erstelle ich einen GbR-Vertrag? (Mit Checkliste!)

Bevor Sie sich nun an die Erstellung eines GbR-Vertrages setzen, sind vorab einige Überlegungen anzustellen. Nachfolgend finden Sie eine Checkliste, die es Ihnen erleichtern soll, welche Punkte Sie bei einer Erstellung eines GbR-Vertrages beachten sollten.
Checkliste

• Wer soll Geschäftsführer werden?

• Was ist der Zweck des Unternehmens?

• Wie hoch soll die Vergütung des Geschäftsführers ausfallen?

• Wer sind die Gesellschafter?

• Wie sind die Privateinnahmen der Gesellschafter geregelt?

• Wie wollen Sie Gewinne verwenden?

• Wie viel Startkapital wird benötigt und wer soll welche Anteile für eine Gründung einbringen?

• Wie möchten Sie Verluste und Gewinne verteilen?

• Welche Kontrollrechte und Informationspflichten sollen die Gesellschafter haben?

• Welche Vertretungs- und Entscheidungsbefugnisse sollen die Gesellschafter erhalten?

• Wie wollen Sie das Ausscheiden einzelner Gesellschafter regeln?

• Besteht nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters ein Wettbewerbsverbot?

• Wie sieht die Haftung einzelner Gesellschafter aus?

• Wie möchten Sie die Abtretung von Geschäftsanteilen regeln?

Unsere kostenlose Vorlage: GbR-Vertrag Muster

Fazit: GbR Vertrag Muster

Damit Ihre Gesellschaft des bürgerlichen Rechts langfristig erfolgreich ist, ist der GbR-Vertrag ein wichtiges Instrument. Mit einem Vertrag können Sie die Gestaltungsspielräume über die gesetzlichen Grenzen hinaus optimal ausreizen. Diskutieren Sie bei einem GbR-Vertrag gemeinschaftlich jeden Satz und sprechen sämtliche Szenarien durch, die Ihrem Unternehmen drohen könnten. So haben Sie gute Chancen, für die wichtigsten Ereignisse abgesichert zu sein.

Ein letzter Tipp

Zur Sicherheit sollten Sie Ihren ausformulierten Vertrag immer einem Anwalt vorlegen. Sie haben zwar überall dort, wo das Gesetz keine Vorschriften macht, viel Gestaltungsspielraum; allerdings macht das Gesetz jedoch an einigen Stellen klare Vorgaben, die Sie nicht missachten dürfen. Damit Sie auf der sicheren Seite sind und grobe Fehler vermieden werden, sollte der Vertrag immer von einem Anwalt geprüft werden.

Einfacher GbR-Vertrag: die kostenlose Vorlage

Um Ihnen das Leben zu erleichtern, hat unsere Community einen einfachen GbR-Vertrag erstellt. Diesen können Sie kostenlos herunterladen und als Referenz verwenden.

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Häufig gestellte Fragen rund um den GbR-Vertrag

Wir haben die am häufigsten gestellten Fragen für Sie gesammelt und beantwortet!

Was sind Nachteile einer GbR?

Der größte Nachteil von Personengesellschaften – somit auch einer GbR – ist die immense Haftung. Sobald etwas nicht so läuft wie geplant, sind Verluste nicht nur auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Im Worst Case kann dies nicht nur zu einer gesellschaftlichen Insolvenz, sondern auch noch zur Privatinsolvenz führen.

Wie viel Steuern muss eine GbR zahlen?

Betreiben Sie die GbR gewerblich, müssen Sie Umsatzsteuer und Gewerbesteuer entrichten. Zudem müssen die Gesellschafter ihre Einnahmen auch in der persönlichen Einkommensteuererklärung aufführen. Wenn sich Freiberufler zu einer GbR zusammenschließen, fällt keine Gewerbesteuer an.

Für wen lohnt sich eine GbR?

Insbesondere für den lockeren Zusammenschluss von Freiberuflern oder für Start-ups lohnt sich eine GbR. Allerdings sollte immer die hohe Haftung – auch mit dem Privatvermögen – im Auge behalten werden. Unternehmer profitieren zudem von einer vereinfachten Buchhaltung, im Vergleich zu den Kapitalgesellschaften.

Hat eine GbR eine Steuer-ID?

Für eine GbR besteht eine Meldepflicht gegenüber dem Finanzamt. Die GbR erhält eine eigene Steuernummer. Außerdem muss die GbR jedes Jahr eine Feststellungserklärung einreiche

Relevante Vertragsvorlagen

Gesellschaftsvertrag

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR in eine GmbH oder UG umgewandelt wird.

Gewerbemietvertrag

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR Gewerberäume mietet.

Honorarvertrag

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR einen Dienstleister auf Honorarbasis beauftragt.

Kündigung des Gewerbemietvertrages

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR ihren Gewerbemietvertrag kündigen muss.

Mietvertrag (Stellplatz)

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR einen Parkplatz für Geschäftsfahrzeuge mietet.

Privater Darlehensvertrag

Diese Vorlage könnte relevant sein, wenn die GbR ein privates Darlehen aufnimmt.