GbR Geschäftsführung: Vertretung, Geschäftsführer & mehr!

Neben der Auswahl der Geschäftsidee, der Form des Unternehmens sowie der Bezeichnung des Unternehmens ist für Gründer eine der wichtigsten Fragen, wer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen soll. Während sich diese Frage im Einzelunternehmen oder der „1-Mann-GmbH“ erübrigt, da ohnehin nur eine Person am Unternehmen beteiligt ist, können Unklarheiten über die Geschäftsführungs- bzw. Vertretungsbefugnis bei der GbR zu Problemen zwischen den Gesellschaftern führen. Was der Begriff „Geschäftsführung“ überhaupt meint, wovon er abzugrenzen ist und wer die Geschäftsführung bei der GbR übernimmt, wird in diesem Beitrag erläutert.

Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gehört zu den Personengesellschaften und besteht aus mindestens 2 Personen, auch „Gesellschafter“ genannt. Sofern sie am Rechtsverkehr aktiv teilnimmt (sog. Außengesellschaft) kommt ihr Rechtsfähigkeit zu, das heißt sie kann unter ihrem Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Um mehr über die Grundlagen der GbR zu erfahren, lesen Sie unseren Artikel zum Thema „Was ist eine GbR?“.

Was ist ein Geschäftsführer?

Unter Geschäftsführung wird grundsätzlich jede Tätigkeit verstanden, die für die Förderung des Gesellschaftszwecks ausgeübt wird. Diese Tätigkeit und damit zusammenhängende organisatorische und personelle Maßnahmen, die zur Förderung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind, werden vom Geschäftsführer vorgenommen. Er übernimmt die Verantwortung für das Unternehmen und kann für bestimmte Fehlentscheidungen sogar haftbar gemacht werden. Zu den typischen Aufgaben des Geschäftsführers gehören insbesondere:

• Definition der Unternehmensziele und der Unternehmenspolitik
• innere Organisation & Unternehmensplanung
• Mitarbeiterführung und -förderung
• Kontrolle der Finanzen
• Aufgabendelegation
• Marketingstrategie
• Aufbau und Pflege eines positiven Unternehmensimages

Mehr über die Rolle des Geschäftsführers erfahren!

Hat eine GbR einen Geschäftsführer?

Ja, die GbR verfügt über mindestens einen Geschäftsführer. Wer die Geschäftsführung übernimmt, können die Gesellschafter der GbR selbst entscheiden (mit einer Ausnahme, hierzu später): Legen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag der GbR keine speziellen Geschäftsführungsregelungen fest, so bleibt es bei der gesetzlichen Geschäftsführungsregelung der GbR, die sich aus § 709 BGB ergibt.

Diese Regelung sieht eine gemeinschaftliche Geschäftsführung durch alle Gesellschafter der GbR vor. Damit ist für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, wobei alle Beschlüsse einstimmig zu fassen sind: Sofern von 4 geschäftsführenden Gesellschaftern also 3 dem Geschäft zustimmen, einer es aber ablehnt, kann die GbR das Geschäft nicht abschließen. Eine Ausnahme von dieser Regel besteht nur bei der sogenannten Notgeschäftsführung: Soweit es um dringend notwendige Maßnahmen zur Erhaltung des Gesellschaftsvermögens geht, kann ausnahmsweise auch ein Gesellschafter alleine die Geschäftsführung übernehmen.

Sofern die gemeinschaftliche Geschäftsführung nicht im Sinne der Gesellschafter ist, beispielsweise weil einer von ihnen über besondere Erfahrung und Expertise verfügt und daher alleine die Geschäftsführung übernehmen soll, können die Gesellschafter dies in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen. Aber Achtung: Bei der GbR gilt das Prinzip der Selbstorganschaft: Das bedeutet, dass die Geschäftsführung nur von Personen übernommen werden kann, die selbst Gesellschafter der GbR sind, eine Fremdgeschäftsführung ist somit nicht möglich.

Falls sich die Gesellschafter beispielsweise von dem operativen Geschäft zurückziehen möchten oder die GbR so stark gewachsen ist, dass die Gesellschafter sich die Führung nicht mehr zutrauen, können die Gesellschafter keine dritte Person für die Geschäftsführung der GbR zu bestellen. Bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG) ist dies möglich und wird häufig praktiziert.

Was ist der Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung bei der GbR?

Die Begriffe „Vertretung“ und „Geschäftsführung“ werden bei der GbR häufig synonym verwendet, obwohl damit nicht ein und dasselbe gemeint ist. Die Geschäftsführung regelt das Innenverhältnis innerhalb der Gesellschaft: Welche Ziele sollen mit dem Unternehmen verfolgt werden? Welche Mitarbeiter sollen eingestellt werden? Welche Investitionen werden erforderlich?

Dagegen betrifft die Vertretung das Außenverhältnis, also das Verhältnis der GbR zu Kunden, Lieferanten, Banken, Ämtern oder Gerichten. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft fallen häufig zusammen, da der Geschäftsführer die Verfolgung des Gesellschaftszwecks am einfachsten erreichen kann, wenn er gleichzeitig berechtigt ist, die GbR nach außen hin zu vertreten. Es wäre ziemlich umständlich, wenn er in seiner Rolle als Geschäftsführer beschließen würde, ein Bankdarlehen aufzunehmen, um in neue Maschinen oder Ähnliches zu investieren, der Bank gegenüber aber nicht als Vertreter der GbR auftreten und damit keinen Kredit für die GbR aufnehmen könnte.

Für die Vertretung gilt das für die Geschäftsführung Gesagte entsprechend. Treffen die Gesellschafter der GbR im Gesellschaftsvertrag keine Entscheidung darüber, wer die GbR vertreten soll, so bleibt es bei der gesetzlichen Regelung, dass alle Gesellschafter nur gemeinsam vertretungsbefugt sind,§ 914 BGB.

Kann eine GbR mehrere Geschäftsführer haben?

Ja, bei der Auswahl der Anzahl der Geschäftsführer sind der GbR keine Grenzen gesetzt, wie erwähnt ist die gemeinschaftliche Geschäftsführung ja sogar gesetzlich vorgesehen. Wie sinnvoll es für die GbR ist, mehrere Geschäftsführer zu haben, steht auf einem anderen Blatt. Hierzu folgendes Beispiel:

Die ABC-Bau GbR besteht aus den Gesellschaftern A, B und C und kauft Grundstücke an, bebaut diese mit Mehrfamilienhäusern und verkauft diese gewinnbringend weiter. Gesellschafter A bekommt von einem langjährigen Freund X ein Grundstück in Bestlage zu einem sehr günstigen Preis angeboten, allerdings verlangt X, dass A ihm bis zum nächsten Tag Bescheid gibt, ob er das Angebot annimmt, da er sehr viele andere Interessenten hat. Das Problem: B und C sind im Urlaub und nicht erreichbar.

In dieser Situation ist schnelles Handeln erforderlich, aufgrund der gemeinschaftlichen Geschäftsführung und -vertretung müssten jedoch alle Gesellschafter zustimmen. Da B und C nicht erreichbar sind, kann A das Angebot des X nicht annehmen.

Sofern ein großes Vertrauen unter den Gesellschaftern besteht und jeder von ihnen alleine die Geschäfte der GbR führen soll, kann dies im Gesellschaftsvertrag vermerkt werden. Dann verfügt die GbR über mehrere Gesellschafter, anders als bei der gesetzlichen Regelung müssen sich diese aber nicht für jede Entscheidung abstimmen, sondern können die Entscheidung jeweils selbst treffen.

Fazit zum Thema GbR Geschäftsführung

Für die Geschäftsführung der GbR stehen den Gesellschaftern mehrere Varianten zur Verfügung, die jeweils ihre Vor- und Nachteile haben. Bleibt es bei der gesetzlichen Regelung, können die Geschäftsführer die GbR nur gemeinschaftlich und einstimmig führen bzw. vertreten. In der Praxis wird die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis daher häufig abweichend von den gesetzlichen Regelungen im Gesellschaftsvertrag festgelegt.