Beteiligungsgesellschaft gründen: Was ist eine Beteiligungsgesellschaft?

Der Großteil der Unternehmen wird gegründet, um ein operatives Geschäft aufzubauen: Es werden Produkte designed, hergestellt und vertrieben oder Dienstleistungen am Markt angeboten, um mit diesen Leistungen Umsatz und Gewinne zu erwirtschaften. Andere Zwecke werden hingegen mit sog. Beteiligungsgesellschaften verfolgt. Was eine Beteiligungsgesellschaft ist, worin deren Aufgaben bestehen, welche Vor- und Nachteile sie bietet und wie die Gründung einer Beteiligungsgesellschaft erfolgt, wird in diesem Beitrag erklärt.

Was ist eine Beteiligungsgesellschaft?

Als Beteiligungsgesellschaften gelten solche Unternehmen, deren überwiegende oder ausschließliche Geschäftstätigkeit im Halten, Verwalten und Verkaufen von Beteiligungen an anderen Unternehmen besteht.

Was macht eine Beteiligungsgesellschaft?

Tätigkeit und Zweck der Beteiligungsgesellschaft liegt, wie der Name schon sagt, im Halten und Verwalten von Beteiligungen. Die Beteiligungsgesellschaft erwirbt Anteile von anderen Unternehmen und kann so an deren Gewinnen partizipieren. Wichtig: Die Beteiligungsgesellschaft greift nicht in das operative Geschäft der Gesellschaft ein.

Mehrwert soll durch die Beteiligungsgesellschaft in der Form geschaffen werden, dass Unternehmensbeteiligungen gekauft, der Wert des Unternehmens idealerweise gesteigert und die Beteiligung somit nach einigen Jahren mit Gewinn wieder verkauft werden kann. Hierfür unterstützt die Beteiligungsgesellschaft das Unternehmen mit Kapital, sodass die Fremdkapitalquote sinkt. Die Zinsen hierfür erhält also, anders als bei einem herkömmlichen Bankdarlehen, nicht die Bank, sondern die Beteiligungsgesellschaft.

Welche Arten von Beteiligungsgesellschaften sind zu unterscheiden?

Die klassische Art der Beteiligungsgesellschaft ist die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft. Diese investiert in andere Unternehmen, erhält hierfür entsprechende Unternehmensanteile und kann diese später gewinnbringend verkaufen.

Demgegenüber beteiligen sich sog. Immobilienbeteiligungsgesellschaften nicht an anderen Unternehmen, sondern Immobilien. Hierbei werden beispielsweise Sanierungen finanziert, um die Immobilien mit Gewinn weiter zu veräußern.

Des Weiteren kann eine Beteiligungsgesellschaft auch in Form einer vermögensverwaltenden GmbH gegründet werden!

Welche Vorteile hat eine Beteiligungsgesellschaft?

Steuervorteil:

Gründer von Beteiligungsgesellschaften profitieren von Steuervorteilen. Dividenden, also ausgeschüttete Unternehmensgewinne, müssen nicht versteuert werden. Sofern diese Erträge aus Minderheitsbeteiligungen stammen, also aus solchen Beteiligungen, die geringer als 15% bezogen auf das gesamte Unternehmen sind, fällt außerdem keine Gewerbesteuer an.

Welche Nachteile hat eine Beteiligungsgesellschaft?

aufwendiger Gründungsprozess:

Die Gründung einer Beteiligungsgesellschaft ist enorm Kostenintensiv und auch zeitlich sehr aufwendig. Zu den allgemeinen Gründungskosten der Kapitalgesellschaft (Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrages und notarielle Beurkundung, Eintragung ins Handelsregister usw.) kommt zusätzlich noch die Einzahlung des Stammkapitals in Höhe von mindestens einer Million Euro. Die Planung und Überprüfung der Geschäftstätigkeit durch die BaFin kommt als zeitlicher Faktor hinzu.

viel Know-How erforderlich:

Neben der Gründung ist auch das alltägliche Geschäft der Beteiligungsgesellschaft sehr aufwendig und erfordert tiefgehende Kenntnisse im Bereich der Unternehmensbeteiligung. Ohne langjährige Berufserfahrung und Abschluss einer Ausbildung bzw. eines Studiums in diesem Bereich ist die Gründung einer Beteiligungsgesellschaft daher nicht zu empfehlen.

Wie gründet man eine Beteiligungsgesellschaft?

Welche Voraussetzungen für die Gründung einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft erforderlich sind, regelt § 2 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG):

Die Beteiligungsgesellschaft muss in der Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Kommanditgesellschaft (KG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) gegründet werden. Auch vergleichbare Rechtsformen nach dem Recht der EU-Mitgliedsstaaten oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum kann verwendet werden.

Damit kann eine Beteiligungsgesellschaft also nicht als Einzelunternehmen, OHG oder GbR gegründet werden, sondern muss stets als Kapitalgesellschaft ausgestaltet sein. Dies hat hat seinen Grund darin, dass diese Unternehmensformen nicht über eine Haftungsbeschränkung verfügen, sodass das Risiko des Investors und auch des Unternehmens, dass Anteile an die Beteiligungsgesellschaft veräußert, zu groß wäre. Sofern Sie mehr über die genannten Unternehmensformen erfahren möchten, lesen Sie gerne unsere entsprechenden Artikel.

Gemäß § 2 III UBGG muss eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung im Inland oder zumindest in einem anderen Mitgliedsstaat der EU bzw. des europäischen Wirtschaftsraumes haben.

Ferner muss die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft über ein Stammkapital von mindestens einer Million Euro verfügen, § 2 IV S. 1 UBGG. Diese Summe muss bei der Gründung voll geleistet sein, § 2 IV S. 2 UBGG. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass das Unternehmen, von dem Beteiligungen erworben werden, mit ausreichend Kapital unterstützt werden kann, ferner ist hierdurch ein Gläubigerschutz gewährleistet.

Ist eine spezielle Genehmigung für die Gründung einer Beteiligungsgesellschaft erforderlich?

Gemäß § 32 I Kreditwesengesetz (KWG) muss, wer im Inland gewerbsmäßig oder in einem Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten und ausgeübten Geschäftsbetrieb erfordert, Bankgeschäfte betreibt, eine schriftliche Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einholen. Als Bankgeschäfte gelten nach § 1 I S. 2 KWG insbesondere die Gewährung von Gelddarlehen und die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen.

Da hierin jedoch häufig Kerntätigkeiten der Beteiligungsgesellschaft liegen, ist je nach konkreter Ausgestaltung der Beteiligungsgesellschaft eine Genehmigung der BaFin erforderlich. Wir empfehlen, sich direkt mit der BaFin in Kontakt zu setzen und die angestrebte Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft darzustellen. Auch eine hierauf spezialisierte Anwaltskanzlei kann Ihnen bei dieser Rechtsfrage behilflich sein.

Achtung: Ohne Erlaubnis der BaFin ist Ihnen nicht gestattet, mit der Bezeichnung “Unternehmensbeteiligungsgesellschaft” nach außen in Erscheinung zu treten, sei es als Unternehmensbezeichnung oder in der Werbung.

Worin liegt der Unterschied zu einer Holding-Gesellschaft?

Auf den ersten Blick scheint die Holding-Gesellschaft lediglich die englische Bezeichnung für die Beteiligungsgesellschaft darzustellen, was jedoch nicht richtig ist. Zwar liegt die Aufgabe der Holding regelmäßig auch im Halten, Verwalten und Verkaufen von Unternehmensbeteiligungen. Häufig sollen durch die Holding jedoch zugleich mehrere Tochterunternehmen gesteuert und organisiert werden, dessen Muttergesellschaft die Holding ist.

Ferner hält die Holding-Gesellschaft regelmäßig Mehrheitsanteile an den Tochtergesellschaften, während die Beteiligungsgesellschaft jeweils geringe Anteile an vielen verschiedenen Unternehmen hält, um eine gute Rendite zu erwirtschaften.

Falls Sie mehr zum Thema Holdinggesellschaft erfahren möchten, lesen Sie unseren Artikel.

Fazit

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Möglichkeit, durch den Erwerb und Verkauf von Beteiligungen, häufig an anderen Unternehmen, Gewinne zu erwirtschaften. Die Gründung einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muss den strengen Regelungen des UBGG folgen. Im Gegenzug profitiert man hierdurch von Steuervorteilen.