Die Kapitalgesellschaft: Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Nach deutschem Recht stehen Gründern eine Vielzahl von Rechtsformen zur Verfügung, die sie für die konkrete Umsetzung ihrer Geschäftsidee nutzen können. Die richtige Unternehmensform ist daher für viele Unternehmensgründer und Unternehmer bei der Suche wichtig. Grob lassen sich diese zunächst in Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften einteilen. Was man unter einer Kapitalgesellschaft versteht, welche verschiedenen Kapitalgesellschaften zu unterscheiden sind und wo die Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften liegen, wird in diesem Beitrag erklärt. Anschließend werden die häufigsten Fragen rund um das Thema Kapitalgesellschaften beantwortet.

Was versteht man unter einer Kapitalgesellschaft?

Unter dem Begriff “Kapitalgesellschaft” lassen sich einige Unternehmensformen, die in Deutschland existieren, zusammenfassen: Hierzu zählen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG), die Unternehmergesellschaft (UG, auch Mini GmbH genannt), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die englische Limited (Ltd.) sowie die Societas Europaea (SE). All diese Unternehmensformen haben eines gemeinsam: Anders als bei Personengesellschaften steht die kapitalmäßige Beteiligung der Gesellschafter im Vordergrund und nicht deren “Person”. Weitere Gemeinsamkeiten aller Kapitalgesellschaften sind:

1. Juristische Person

Alle Kapitalgesellschaften sind sog. juristische Personen. Unter einer juristischen Person versteht man allgemein ein rechtliches Gebilde bzw. Konstrukt, das durch gesetzliche Regelungen näher ausgestaltet wird und selbst Träger von Rechten und Pflichten ist. Das heißt, dass die juristische Person selbst rechtsfähig ist, also beispielsweise im eigenen Namen Verträge abschließen kann. Wichtig ist dabei aber, dass juristische Personen als bloßes Konstrukt nicht selbst handeln können. Willenserklärungen, die Basis jedes Handelns im Rechtsverkehr, können nur von natürlichen Personen abgegeben werden. Aus diesem Grund besitzen juristische Personen Organe und Vertreter, die diese Willenserklärung stellvertretend für die juristische Person abgeben. 

2. Haftungsbeschränkung

Weiterhin zeichnen sich alle Kapitalgesellschaften dadurch aus, dass die persönliche Haftung ihrer Gesellschafter beschränkt ist. Existenzgründer können ihre Haftung auf das Stammkapital der Kapitalgesellschaft begrenzen, sie müssen grundsätzlich nicht mit ihrem privaten Vermögen für die Schulden ihrer Gesellschaft einstehen.

3. Vertretung nach Außen: Fremdorganschaft

Weiterer gemeinsamer Nenner von Kapitalgesellschaften ist die Möglichkeit der Fremdorganschaft, häufig auch Fremdgeschäftsführung genannt: Während die Geschäfte innerhalb Personengesellschaften stets von einem der Inhaber selbst übernommen werden müssen, können die Geschäfte der Kapitalgesellschaft auch von Personen geleitet werden, die nicht selbst Gesellschafter sind. Falls sich der Gründer beispielsweise von dem operativen Geschäft zurückziehen möchte oder das Unternehmen so stark gewachsen ist, dass sich der Inhaber die Führung nicht mehr zutraut, bietet sich ein solches Vorgehen an.

4. Gründung einer Kapitalgesellschaft

Auch hinsichtlich der Gründung gibt es einige Gemeinsamkeiten. Jede Kapitalgesellschaft muss über einen Gesellschaftsvertrag verfügen. Dieser bildet die Grundlage des Unternehmens und gewissermaßen das “Herzstück” der Gesellschaft. In ihm werden die wichtigsten Rechte und Pflichten der Personen, die an der Kapitalgesellschaft beteiligt sein sollen, festgehalten. Er enthält beispielsweise die Firma (das meint den Unternehmensnamen) und Sitz der Kapitalgesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Neben diesen Pflichtangaben können selbstverständlich weitere Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.

Dieser Gesellschaftsvertrag muss anschließend notariell beurkundet und die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden. Ferner muss zur Abdeckung des Haftungsrisikos noch das Stammkapital eingezahlt werden. Dieses Beträgt bei der GmbH 25.000 Euro, bei der UG 1 Euro, bei der AG 50.000 Euro und bei der SE 120.000 Euro. Allerdings muss das Stammkapital im Zeitpunkt der Gründung nicht in voller Höhe eingezahlt werden: Bei der GmbH sind zunächst 12.500 Euro ausreichend (§ 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG), selbiges gilt für die AG, sofern die Aktien nicht zu mehr als ihrem Nennwert ausgegeben werden (§ 36 Abs. 1 AktG). Mehr über das GmbH Stammkapital erfahren!

Worin unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften?

Personengesellschaften stellen das Pendant zu den Kapitalgesellschaften dar. Anders als bei den Kapitalgesellschaften, bei denen das eingebrachte Kapital von zentralster Bedeutung ist, stehen die natürlichen Personen im Vordergrund, woher sich auch die Bezeichnung als Personengesellschaft ableitet. Die in Deutschland häufigsten Personengesellschaften sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) und die GmbH & Co. KG.

Der große Nachteil, den Personengesellschaften gegenüber Kapitalgesellschaft haben, ist die persönliche Haftung der Gesellschafter: Kommt es zum Zahlungsausfall der Personengesellschaft, so können die Gläubiger der Gesellschaft grundsätzlich auch die einzelnen Gesellschafter in Anspruch nehmen. Diese müssen dann grundsätzlich mit ihrem privaten Vermögen haften. Demgegenüber ist die Gründung einer Personengesellschaft oftmals günstiger und mit geringerem Aufwand verbunden als die Gründung einer Kapitalgesellschaft: Allen voran ist bei der Personengesellschaft kein Stammkapital einzuzahlen, weshalb sich Personengesellschaften insbesondere für Gründer, die über wenig Startkapital verfügen, gut eignet.

Des Weiteren ist zu beachten, das die Gründung einer Personengesellschaft stets nur von mindestens zwei Personen gegründet werden kann. Eine “Ein-Mann-Personengesellschaft” ist damit nicht möglich. Möchten Existenzgründer also auf eigener Faust in die Selbstständigkeit starten, empfiehlt sich entweder die Gründung einer Kapitalgesellschaft oder eines Einzelunternehmens.

Wenn Sie sich für eine vollständige Auflistung der Vor- und Nachteile der jeweiligen Unternehmensform interessieren, lesen Sie unseren entsprechenden Artikel hierzu unter: https://jurarat.de/unternehmensformen.

Wie gründet man eine Kapitalgesellschaft?

Wie oben aufgezeigt, haben die einzelnen Unternehmensformen unter dem Oberbegriff der Kapitalgesellschaft sehr viele Gemeinsamkeiten bezogen auf ihre Gründung. Da es trotzdem einige Unterschiede gibt, insbesondere hinsichtlich des Inhalts des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals und der Kosten, lesen Sie hierzu am Besten unsere jeweiligen Artikel zu den jeweiligen Unternehmensformen.

Wer kann eine Kapitalgesellschaft gründen?

Eine Kapitalgesellschaft kann sowohl von natürlichen Personen als auch juristischen Personen (also anderen Unternehmen) gegründet werden. Sofern Minderjährige eine Kapitalgesellschaft gründen möchten, benötigen sie eine entsprechende Ermächtigung von ihren gesetzlichen Vertretern, die anschließend vom Familiengericht genehmigt werden muss. Vorkenntnisse oder besondere Expertise auf dem Gebiet, auf dem die Kapitalgesellschaft tätig werden möchte, ist grundsätzlich nicht erforderlich. Anders ist dies jedoch zu beurteilen, wenn für die Ausübung der Tätigkeit des Unternehmens gewisse Genehmigungen erforderlich sind. Eine solche Genehmigungspflicht besteht immer dann, wenn der Staat der Auffassung ist, dass für den konkreten Unternehmensgegenstand besondere Kenntnisse/Qualifikationen erforderlich sind. (Nicht abschließende!) Beispiele für genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind:

• Betrieb einer Spielhalle
• Betrieb eines Altersheims
• Betrieb einer Fahrschule
• Versicherungsvermittler und -berater
• Betreiben eines Sicherheitsdienstes
• Anlageberater
• Bauträger
• Tätigkeiten im Reisegewerbe
• Zucht, Haltung und Handeln mit Tieren
• Personenbeförderung
• Arzneimittelherstellung

Fazit: Die Kapitalgesellschaft im Überblick

Sofern Sie sich für die Gründung einer Kapitalgesellschaft entscheiden, stehen Ihnen verschiedene Rechtsformen zur Verfügung. Kapitalgesellschaften verfügen gegenüber Personengesellschaften über viele Vorteile, beispielsweise in der Besteuerung oder der Haftungsbeschränkung. Demgegenüber müssen jedoch die höheren Gründungskosten und das Erfordernis der Stammkapitaleinzahlung berücksichtigt werden.

Häufig gestellte Fragen zum Thema Kapitalgesellschaft