Die juristische Person im deutschen Recht

Was versteht man unter natürlichen und juristischen Personen?

Im deutschen Recht sind Rechte und Pflichten stets an sogenannte Rechtssubjekte geknüpft. Nur Rechtssubjekte können Eigentum erwerben, Ansprüche gerichtlich durchsetzen oder Vermögen erben. Diese Rechtssubjekte lassen sich in natürliche Personen (Verweis) und juristische Personen aufteilen. Dieser Artikel beschäftigt sich allein mit den Eigenschaften und Voraussetzungen juristischer Personen. Wenn Sie mehr zu natürlichen Personen erfahren wollen, lesen Sie unseren Artikel hierzu.

Was versteht man unter einer juristischen Person?

Unter einer juristischen Person versteht man allgemein ein rechtliches Gebilde bzw. Konstrukt, das durch gesetzliche Regelungen näher ausgestaltet wird und selbst Träger von Rechten und Pflichten ist. Das heißt, dass die juristische Person selbst rechtsfähig ist, also beispielsweise im eigenen Namen Verträge abschließen kann. Wichtig ist dabei aber, dass juristische Personen als bloßes Konstrukt nicht selbst handeln können. Willenserklärungen, die Basis jedes Handelns im Rechtsverkehr, können nur von natürlichen Personen (Verweis) abgegeben werden. Aus diesem Grund besitzen juristische Personen Organe oder Vertreter, die diese Willenserklärung stellvertretend für die juristische Person abgeben.

Beispiel:

Der eingetragene Fussballverein A benötigt neue Fußbälle für das Training des Damenfußballteams.

Der Fußballverein ist eine juristische Person, was sich aus den §§ 21 ff. BGB ergibt. Da er aber nicht selbst Willenserklärungen abgeben kann, benötigt er mindestens eine natürliche Person, die dies für ihn stellvertretend übernimmt. Innerhalb eingetragenen Vereinen wird dies durch den Vorstand übernommen, was sich aus § 26 Abs. 1 BGB ergibt. Handelt der Vorstand, bestehend aus einer oder mehreren natürlichen Personen, nun im Namen des Vereins, wird nicht er Vertragspartner, sondern der Verein selbst.

Auch bei juristischen Personen stellt sich die Frage, ob sie als Unternehmer, § 14 BGB oder Verbraucher, § 13 BGB, anzusehen sind. Gemäß § 13 BGB können jedoch lediglich natürliche Personen Verbraucher im Sinne des BGB sein. Die Vorteile, die sich hieraus ergeben, beispielsweise beim Abschluss von Kauf-, Darlehens- oder Bauverträgen, kann eine juristische Person also von vorneherein nicht für sich beanspruchen.

Juristische Personen lassen sich außerdem in juristische Personen des Privatrechts und in juristische Personen des öffentlichen Rechts einteilen.

Was ist eine juristische Person des Privatrechts?

Juristische Personen sind dann dem Privatrecht zuzuordnen, wenn sie sich auf dem Gebiet des Privatrechts agieren: Das Privatrecht regelt in unserer Rechtsordnung die Rechtsbeziehungen zwischen Menschen, also Rechtssubjekten, untereinander.

Ist eine juristische Person also diesem Bereich zuzuordnen, so wird sie als juristische Person des Privatrechts bezeichnet.

Beispiel:

Der Fußballverein A regelt alleine die Rechtsverhältnisse zwischen Rechtssubjekten untereinander: Wann findet das Training statt? Welche Ausrüstung muss erneuert werden? Wird eine neue Flutlichtanlage benötigt?

All diese Fragen werden alleine von Rechtssubjekten untereinander (Vorstand, Mitglieder, Spieler) geklärt.

Was ist eine juristische Person des öffentlichen Rechts?

Demgegenüber liegt eine juristische Person des öffentlichen Rechts vor, wenn sie dem Gebiet des öffentlichen Rechts zuzuordnen ist. Vereinfacht gesagt regelt das öffentliche Recht die Rechtsverhältnisse zwischen dem Staat und den einzelnen Rechtssubjekten. Hat eine juristische Person also zum Ziel, öffentliche Aufgaben wahrzunehmen, ist sie dem öffentlichen Recht zuzuordnen und damit eine juristische Person des öffentlichen Rechts.

Beispiel: Die Deutsche Bundesbank, kommunale Sparkassen als Anstalten des öffentlichen Rechts, Religionsgemeinschaften, aber auch Gemeinden und der Staat. Sie erfüllen öffentliche Aufgaben, beispielsweise gewähren sie den Bürgern Benutzungsmöglichkeiten von Konten und Finanzdienstleistungen oder Zugangsmöglichkeiten zu Gebetsstätten.

Wie wird man eine juristische Person und welche Rechtsformen sind zu unterscheiden?

Wie juristische Personen entstehen ist abhängig davon, welche konkrete Art bzw. Rechtsform der juristischen Person gegründet werden soll. Auch hier ist zwischen juristischen Personen des öffentlichen Rechts und juristischen Personen des Privatrechts zu unterscheiden.

1. Juristische Person des Privatrechts

Innerhalb des Privatrechts sind die juristischen Personen zunächst grob in Körperschaften und Stiftungen zu unterteilen. Bezüglich der Entstehung haben beide aber eines gemeinsam: Der bloße Wille oder Wunsch, eine Körperschaft oder Stiftung zu gründen, ist nicht ausreichend. Das Gesetz stellt hieran vielmehr besondere Anforderungen, die bei der Gründung beachtet werden müssen. Auf diese wird in der Folge eingegangen.

Die Körperschaften:

Die in Deutschland gängigsten Körperschaften lassen sich in den eingetragenen Verein (e.V), die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) unterteilen.

Der eingetragene Verein, §§ 21 ff. BGB

Eine genaue Definition des Vereins sucht man im Gesetz vergebens. Maßgeblich ist hierfür auch heute noch eine Entscheidung des Reichsgerichts, wonach es sich beim Verein um eine „auf Dauer berechnete Verbindung einer größeren Anzahl von Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes [handelt], die nach ihrer Satzung körperschaftlich organisiert ist, einen Gesamtnamen führt und auf einen wechselnden Mitgliederbestand angelegt ist“ (RGZ 143212213).

Wie der Verein seinen Status als juristische Person erlangt, ergibt sich aus § 21 und § 22 BGB. Ein Verein, dessen Zweck nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist, erlangt Rechtsfähigkeit durch die Eintragung in das Vereinsregister des zuständigen Amtsgerichts, § 21 BGB. Demgegenüber erlangt der wirtschaftliche Verein den Status als juristische Person durch einen Akt staatlicher Verleihung, das heißt er bedarf der Konzessionierung durch die Verwaltungsbehörden.

Unabhängig davon, ob es sich um einen nicht wirtschaftlichen oder wirtschaftlichen Verein handelt, erfordert der Status der juristischen Person außerdem, dass der Verein zuvor wirksam gegründet wurde. In diesem Stadium (Gründung des Vereins, aber noch keine Eintragung beziehungsweise Konzessionierung) wird dieses Konstrukt als Vorverein bezeichnet.

Vertreten wird der eingetragene Verein regelmäßig durch seinen Vorstand, § 26 Abs. 1 S. 2 BGB

Die Aktiengesellschaft, § 1 ff. AktG

Das Recht der Aktiengesellschaft ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt. Gemäß § 1 AktG ist die Aktiengesellschaft eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Besonderes Wesensmerkmal der Aktiengesellschaft ist, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Aktien zerlegt ist, § 1 Abs. 2 AktG.

Eine Aktiengesellschaft kann nicht innerhalb eines einzigen Aktes gegründet werden, sondern muss mehrere Stadien durchlaufen. Zunächst müssen sich die Gründer der Aktiengesellschaft gegenseitig verpflichten, an der Schaffung der rechtsfähigen juristischen Person mitzuwirken. Durch diesen Akt entsteht zunächst eine Vorgründungsgesellschaft.

Anschließend kommt es zur Satzungsfestellung, §§ 23 und 27 AktG, mit der gleichzeitig die Übernahme aller Aktien verbunden ist. In dieser Phase wird die Gesellschaft Vor-AG genannt.

Erst durch die Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister (§ 41 Abs. 1 AktG) entsteht die Aktiengesellschaft und erlangt Rechtsfähigkeit.

Die Vertretung der AG übernimmt der Vorstand, § 78 Abs. 1 S. 1 AktG

Die GmbH

Die GmbH ist in Deutschland die bei weitem am häufigsten genutzte Rechtsform (Verspay, GmbH-Handbuch für den Mittelstand, 2009, S. 2.). Die Regelungen über die GmbH finden sich im GmbH-Gesetz. Entscheidendes Wesensmerkmal der GmbH ist die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital, das gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro betragen muss. Dieses Merkmal ist eines der Hauptgründe dafür, dass Gründer sich für die Rechtsform der GmbH entscheiden.

Beispiel: Die Bruno Bau-GmbH kauft bei beim Fliesenhändler Felix Fliesen zum Preis von 30.000 Euro ein. Kann die Bau-GmbH diesen Preis nicht begleichen, so haftet nicht Gesellschafter Bruno für diese Summe, sondern lediglich das Konstrukt der GmbH in Höhe der Einlage.

Auch die GmbH entsteht erst ab der Eintragung ins Handelsregister, § 11 GmbHG. Vor dieser Eintragung ist erforderlich, dass die GmbH durch einen Gründungsvertrag, der notariell beglaubigt werden muss, gegründet wurde. Ist dies erfolgt, muss ferner mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro in die Gesellschaft eingezahlt werden, also mindestens 12.500 Euro, was sich aus § 7 Abs. 2 GmbHG ergibt.

Die Stiftung, §§ 80 ff. BGB

Eine weitere Erscheinungsform juristischer Personen des Privatrechts ist die rechtsfähige Stiftung des privaten Rechts. Diese Rechtsform ermöglicht es dem Stifter/Der Stifterin, eine juristische Person des Privatrechts zum Zweck der Dauerhaften Widmung eines Vermögens zu einem bestimmten Zweck zu errichten. Obwohl auch der Begriff der Stiftung nicht vom Gesetz definiert wird, existiert mittlerweile eine eindeutige und anerkannte Definition der Stiftung. Eine Stiftung ist eine von einem Stifter (oder mehreren Stiftern) errichtete Organisation, die mit Hilfe des der Stiftung gewidmeten Vermögens einen vom Stifter festgelegten Zweck dauernd erfüllen soll. (BVerwG NJW 1998, 2545 (2546))

Aus diesem Grund wird die Rechtsform der Stiftung vom Bundesgerichtshof als „reine Verwaltungsorganisation“ (BGHZ 99, 344 = NJW 1987, 2364) bezeichnet: Anders als bei den meisten juristischen Personen des Privatrechts stehen nämlich nicht die an der Rechtsform beteiligten Personen bzw. der von ihnen verfolgte, meist wirtschaftliche Zweck im Vordergrund, sondern vielmehr das Vermögen des Stifters.

Wie eine Stiftung entsteht beziehungsweise gegründet werden kann, ergibt sich aus den §§ 80 ff. BGB. Einige von vielen dort vorgeschriebenen Voraussetzungen sind etwa, dass der Stiftungszweck das Gemeinwohl nicht gefährden darf und die Stiftung eine Satzung enthalten muss, in der Regelungen über Namen, Sitz, Zweck, Vermögen und Bildung des Vorstands der Stiftung enthalten sind.

 2. Juristische Person des öffentlichen Rechts

Auch juristische Personen des öffentlichen Rechts sind rechtsfähig, auch sie können also Rechte erwerben oder veräußern, Verträge abschließen und Ansprüche gerichtlich durchsetzen. Die juristischen Personen des öffentlichen Rechts lassen sich in Körperschaften des öffentlichen Rechts, Stiftungen des öffentlichen Rechts und Anstalten des öffentlichen Rechts einteilen.

Körperschaften des öffentlichen Rechts

Auch im Bereich des öffentlichen Rechts existieren Körperschaften. Anders als die Körperschaften des Privatrechts, können diese aber nicht allein durch eine Entscheidung natürlicher Personen, zusammen eine Körperschaft zu begründen sowie eine anschließende Eintragung, entstehen: Hierfür ist vielmehr ein Hoheitsakt, also eine besondere staatliche Anordnung, notwendig.

Ähnlich wie die juristischen Personen des Privatrechts können (und müssen!) sie sich selbst eine Satzung geben und dürfen ihre Geschäfte selbst verwalten (sog. Selbstverwaltungsrecht). Allerdings unterliegen Sie im Gegenzug, anders als juristische Personen des Privatrechts, der Staatsaufsicht.

Beispiele öffentlich-rechtlicher Körperschaften sind Hochschulen, Rechtsanwalts- und Ärztekammern, Kirchen und Gemeinden.

Stiftungen des öffentlichen Rechts

Anders als die Stiftung des Privatrechts, wird die Stiftung des öffentlichen Rechts nicht durch eine Privatperson, sondern von der öffentlichen Hand gegründet. Auch sie verfolgen einen vom Stifter vorgegebenen Zweck. Im Zentrum steht stets eine Vermögensmaße, meist Sachvermögen.

Beispiele hierfür sind die Berliner Philharmoniker, die Stiftung Berliner Mauer oder Stiftungshochschulen wie zum Beispiel die Europa-Universität Viadrina in Frankfurt/Oder.

Anstalten des öffentlichen Rechts

Auch die Anstalt des öffentlichen Rechts dient der Erfüllung bestimmter öffentlicher Aufgaben und ist verpflichtet, sich selbst eine Satzung zu erteilen, die die innere Organisation und das Verhältnis zu ihren Benutzern regelt.

Beispiele hierfür sind die Deutsche Nationalbibliothek, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder Rundfunkanstalten.

Zusammenfassung

Juristische Personen sind eigenständige Rechtssubjekte und als solche rechtsfähig. Da sie nicht selbst Willenserklärungen abgeben können, bedienen sie sich hierzu Vertretern oder Organen. Allgemein sind juristische Personen in solche des Privatrechts und juristische Personen des öffentlichen Rechts einzuteilen.

Juristische Personen des Privatrechts können in Körperschaften und Stiftungen eingeteilt werden. Die in Deutschland verbreitetsten Körperschaften gliedern sich in den eingetragenen Verein (e.V.), die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auf.

Auch juristische Personen des öffentlichen Rechts sind rechtsfähig. Sie lassen sich in Körperschaften des öffentlichen Rechts, Anstalten des öffentlichen Rechts und Stiftungen des öffentlichen Rechts einteilen. Jede dieser Rechtsform erfüllt einen im öffentlichen Interesse liegenden Zweck.

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