Was ist eine GmbH eigentlich?

GmbH Bedeutung:
Die wichtigsten Fakten über die GmbH

Die GmbH ist eine Rechtsform, die sich unter Gründern großer Beliebtheit erfreut. Was sich genau dahinter verbirgt und was Sie bei der Neugründung wissen sollten, lesen Sie hier.

Was ist eine GmbH?

Die Abkürzung ist geläufig: GmbH steht für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Das bedeutet, dass bei einer Insolvenz oder anderen Schieflagen der Gesellschaft nicht bis in das Privatvermögen aller Beteiligten durchgegriffen werden kann. Zumindest die beteiligten Gesellschafter gehen ein auf ihr im Unternehmen befindliches Kapital beschränktes Risiko ein.

Das Risiko der Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH Gesetz

Die Gesellschaft selbst ist dabei als Kapitalgesellschaft eine juristische Person, die im Außenverhältnis mit ihrem kompletten Betriebsvermögen haftbar gemacht werden kann. Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz (GmbHG) in der Fassung von 1898, das im Laufe der Zeit allerdings einige Anpassungen erfahren hat. Die letzte bedeutende Änderung ist das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG).

Stammkapital

Faustregel: 25.000 Euro. Diese müssen mindestens als GmbH Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Eine Obergrenze gibt es nicht; die Stammeinlage kann außerdem auf mehrere Personen aufgeteilt werden. Weiterhin ist nicht vorgeschrieben, in welcher Form das Vermögen eingebracht wird: Es müssen nicht zwingend Euros an die Gesellschaft übertragen werden. Sacheinlagen wie Maschinen, PKWs, Immobilien oder Wertpapiere können durchaus als Stammkapital an die Gesellschaft übergehen. Wichtig ist, dass alle Gegenstände der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mit ihrem Wert im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden. Der Nachweis der eingezahlten Stammeinlage ist zwingend notwendig für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Erst danach ist die GmbH vollumfänglich geschäftsfähig.

Gesellschaftsvertrag

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) als Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person, die unbeschränkt mit ihrem Vermögen haften kann. Grundlage der Gesellschaft ist der Gesellschaftsvertrag, der bei Gründung aufgesetzt und notariell beurkundet sein muss. Der Vertrag als “Herzstück” der Gesellschaft muss einige Angaben zwingend enthalten, darunter den Sitz der Gesellschaft, einen eindeutigen Namen, aus dem der Geschäftszweck erkennbar ist und die Höhe des Stammkapitals.

Wer kann eine GmbH gründen?

Privatpersonen oder rechtsfähige Gesellschaften können eine GmbH gründen. Dies können juristische Personen wie GbRs, OHGs oder auch Erbengemeinschaften aus privaten Personen sein.

Die beschränkte Haftung einer GmbH

Die berühmte beschränkte GmbH Haftung bezieht sich im Schadensfall für die Gesellschafter auf die Höhe des eingebrachten Stammkapitals. Insofern ist das Haftungsrisiko in den meisten Fällen auf mehrere Köpfe verteilt und gut kalkulierbar. Voraussetzung ist natürlich, dass mehrere Personen an der Gründung und Führung der Gesellschaft beteiligt sind. Passieren Fehler, ist die beschränkte Haftung angreifbar und kommt im Zweifel nicht zum Zuge. Ein Durchgriff auf das Privatvermögen der Beteiligten ist also nicht unmöglich.

Wie viele Personen sind mindestens zur Gründung einer GmbH notwendig?

Die Antwort ist einfach: Eine. In diesem Fall handelt es sich um eine Einmann-GmbH; der Inhaber ist quasi Geschäftsführer und Gesellschafter in Personalunion.

Die Gesellschaftsorgane einer GmbH

Gesellschaftsorgane

Die privaten Personen oder Gesellschaften, die eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gründen und damit zum Leben erwecken, sind ihre sogenannten Organe. Zunächst sei der Geschäftsführer zu nennen. Dieser ist haftendes Organ der Gesellschaft. Im Innenverhältnis ist er der Gesellschaft gegenüber vertraglich verpflichtet, die Geschäfte in ihrem Sinne zu führen. Im Außenverhältnis ist er unbeschränkter Vertreter der Gesellschaft. Bei bestimmen Entscheidungen muss der Geschäftsführer die Gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung einbeziehen. Gibt es in der GmbH mehrere Geschäftsführer, sind diese als Gesamtvertretung anzusehen, es sei denn es ist im Gesellschaftsvertrag anders geregelt.

Gesellschafter agieren in der Gesellschafterversammlung. Dort bestimmen sie zum Beispiel die Verwendung vorhandener Gelder, den Einsatz des Geschäftsführers oder von Prokuristen, die Höhe des Jahresabschlusses. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer. Um Beschlüsse zu fassen, reicht in der Gesellschafterversammlung eine einfache Mehrheit. Für eine Satzungsänderung reicht das nicht: hier müssen ¾ der Gesellschafter einer Meinung sein. Die Gesellschafterversammlung springt außerdem ein, sollte die Gesellschaft führungslos sein.

Wenn es gut läuft: Wie wird der Gewinn verteilt?

Die Satzung legt fest, wie die Gewinnverteilung der Gesellschaft aussehen soll – dies erfolgt in der Regel nach dem logischen Prinzip der Einlagenhöhe. Die Gesellschafterversammlung kann entsprechend ihrer Entscheidungsbefugnis Einfluss darauf nehmen. Sinnvoll ist eine ganze oder teilweise Verwendung des Gewinns in der Gesellschaft und damit zu ihrer finanziellen Sicherung.

Wenn es nicht gut läuft: Das Ende der Gesellschaft

Sollte die GmbH sich auflösen (müssen), regelt das GmbH-Gesetz die Abwicklung. Ein einfacher Grund kann schlicht das Ende der vereinbarten Vertragsdauer sein; weiterhin können die Gesellschafter das Ende der Gesellschaft beschließen. Sind öffentliche Stellen im Spiel, ist das Ende der Gesellschaft meistens unfreiwillig, z.B. durch ein Insolvenzverfahren.

Häufig gestellte Fragen zum Thema GmbH Bedeutung – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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