In diesem Beitrag behandeln wir das Thema UG gründen und wie Sie erfolgreich Ihre erste UG Gründung durchmachen

UG gründen: So wird die UG-Gründung ein wahrer Erfolg!

Gründer, von vor Allem Start-Ups, befinden sich häufig in folgender Zwickmühle: Sie möchten sich selbstständig machen, gleichzeitig aber eine gewisse Sicherheit in Form einer Haftungsbeschränkung erhalten, um für die Schulden ihres Unternehmens nicht mit ihrem Privatvermögen haften zu müssen. Eine der Unternehmensformen, die diese Ziele ermöglicht, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Möchte man jedoch eine GmbH gründen, ist hierfür eine Mindesteinlage von 12.500 Euro beziehungsweise von mindestens 25.000 Euro nötig, was viele Gründer verständlicherweise nicht sofort aufbringen können.

Dieses Problem kann durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft, auch UG (haftungsbeschränkt), Mini-GmbH oder 1-Euro GmbH genannt, gelöst werden. Diese kann bereits ab einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Welche Schritte bei der Gründung einer UG zu beachten sind und welche Vorteile eine UG bringt, wird in diesen Beitrag anhand einer Checkliste verständlich und einfach dargestellt.

Tipp: Unser Beitrag Was ist eine UG deckt die wichtigsten Fakten und Aspekte der Unternehmergesellschaft ab. Der Beitrag dient als Grundlage zu den weiterführenden Themen wie die UG Gründung.

Als erstes muss man sich bei der UG (Mini-GmbH) Gründung Gedanken über die Struktur der Gesellschaft machen

Schritt 1 – UG gründen: Vorüberlegungen

Bevor die UG (haftungsbeschränkt) ins Leben gerufen wird, sollte sich das Gründerteam, das auch nur aus einer einzigen Person bestehen kann, über folgende Punkte einigen bzw. klar werden:

  • Wer sollen die Gesellschafter der UG werden?
  • Welchen Unternehmensgegenstand soll die UG (haftungsbeschränkt) haben/Welche Geschäftsidee soll verfolgt werden?
  • Wer soll Geschäftsführer der UG werden und die Gesellschaft damit nach außen vertreten? Soll es ggf. mehrere Geschäftsführer geben?
  • Wo soll der Firmensitz sein?

die Feinheiten müssen in diesem Zeitpunkt noch nicht zu 100% abgestimmt und “in Stein gemeißelt” sein, eine grobe Vorstellung ist für den Anfang schon ausreichend. Spätestens dann, wenn man an Schritt 4 angelangt ist, sollten diese Punkte aber endgültig geklärt sein.

Als nächstes muss der Unternehmensname der Mini-GmbH / UG festgelegt werden

Schritt 2 – UG gründen: Unternehmensnamen festlegen

Eine spannende Aufgabe, bei der unter Umständen auch ein gewisses Maß an Kreativität gefordert ist, ist die Festlegung des Unternehmensnamens. Dabei sollte darauf geachtet werden, einen Namen zu wählen, der noch nirgendwo im zentralen Unternehmensregister geführt ist. Hierfür bietet es sich an, das Internet und Branchen-Adressbücher zu überprüfen. Dadurch entgeht man auch der Gefahr, direkt zu Beginn der unternehmerischen Tätigkeit durch den neu gewählten Unternehmensnamen bestehende Marken- oder Namensrechte zu verletzen, was gegebenenfalls ein teures Gerichtsverfahren verursacht. Auch sollte man aus unternehmerischen Gesichtspunkten einen Namen seriösen wählen, der potenzielle Kunden vielleicht schon auf den Unternehmensgegenstand hinweist, jedenfalls aber kein falsches Bild von der Tätigkeit vermittelt: Möchte beispielsweise der Gründer Stefan Müller einen Supermarkt betreiben und zu diesem Zweck eine UG (haftungsbeschränkt) gründen, wäre “Müller Lebensmittel UG (haftungsbeschränkt)” sicherlich eine bessere Wahl als ” S. Müller UG (haftungsbeschränkt)”. Der Unternehmensname sollte leicht zu merken und verständlich sein sowie wenn möglich keine negativen Bedeutungen auf anderen Sprachen haben. Ideal wäre natürlich, wenn der Unternehmensname zu einer noch freien Domain für die Website der UG (haftungsbeschränkt) passt. Ist dies der Fall, sollte daran gedacht werden, die Domain frühzeitig zu registrieren.

Unser Tipp: Die lokale IHK bietet in den meisten Fällen eine kostenpflichtige Namensprüfung an. Diese ist vor Allem dann zu empfehlen, wenn die Gefahr besteht das es bereits ähnliche Namen in den jeweiligen Branchen gibt.

Achtung: Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist daran zu denken, den Zusatz (haftungsbeschränkt) immer anzugeben! Wird diese Pflicht verletzt, kann dies ein Zwangsgeldverfahren oder sogar ein wettbewerbsrechtliches Gerichtsverfahren nach sich ziehen.

Manche Unternehmungen unterliegen einer Genehmigungspflicht - das ist vor der UG Gründung zu prüfen!

Schritt 3 – UG gründen: Genehmigungspflicht überprüfen

Nach deutschem Recht sind einige wenige Unternehmungen genehmigungspflichtig. Welche Unternehmensgegenstände dies betrifft, ergibt sich aus der Gewerbeordnung (GewO), kann aber auch – je nach Unternehmensgegenstand – bei der Industrie- und Handelskammer, dem Bauamt oder dem Gesundheitsamt abgefragt werden. Eine solche Pflicht besteht immer dann, wenn der Staat der Auffassung ist, dass für den konkreten Unternehmensgegenstand besondere Kenntnisse/Qualifikationen erforderlich sind. (Nicht abschließende!) Beispiele für genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind:

  • Betrieb einer Spielhalle
  • Betrieb eines Altersheims
  • Betrieb einer Fahrschule
  • Versicherungsvermittler und -berater
  • Betreiben eines Sicherheitsdienstes
  • Anlageberater
  • Bauträger
  • Tätigkeiten im Reisegewerbe
  • Zucht, Haltung und Handeln mit Tieren
  • Personenbeförderung
  • Arzneimittelherstellung

Sollte die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine genehmigungspflichtige Tätigkeit ausüben, muss eine Genehmigung bei der zuständigen Behörde, bspw. dem Gewerbeamt, eingeholt werden.

Der Gesellschaftsvertrag stellt den Rahmen der Gesellschaft fest und ist bei der UG-Gründung Pflicht!

Schritt 4 – UG gründen: Gesellschaftsvertrag aufsetzen

1.Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Die unter Schritt 1 getroffenen Vorüberlegungen müssen nun endgültig verschriftlicht werden. Dies geschieht im sogenannten Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt), der die Grundlage und gewissermaßen das “Herzstück” der Gesellschaft bildet. In ihm werden die wichtigsten Rechte und Pflichten der Personen, die an der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beteiligt sein sollen, festgehalten. Folgende Punkte muss der Gesellschaftsvertrag dabei stets enthalten:

  • Firma (das meint den Unternehmensnamen) und Sitz der UG
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals
  • Die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter

Neben diesen Pflichtangaben können selbstverständlich weitere Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Insbesondere bei Mehrpersonengesellschaften, das heißt wenn mehrere Personen Gesellschafter der Unternehmergesellschaft werden sollen, kann nur so auf die einzelnen Interessen und Bedürfnisse der Gesellschafter Rücksicht genommen werden. Falls dies nicht erwünscht oder notwendig ist, bietet sich die Gründung im sog. “vereinfachten Verfahren” an.

2.Was ist das vereinfachte Verfahren und welche Vorteile bietet es?

2008 führte der Gesetzgeber die Möglichkeit ein, eine UG in einem besonders schnellen Verfahren zu gründen, das auch “vereinfachtes Verfahren” genannt wird. Unter bestimmten Voraussetzungen reicht das Ausfüllen eines Musterprotokolls aus, um eine UG wirksam zu gründen. Die normalerweise vorzuweisenden Unterlagen (Gründungsurkunde, Gesellschafterliste, Satzung) die notariell beurkundet werden müssen (siehe hierzu Schritt 5), fasst das Musterprotokoll in einem Dokument zusammen und vereinfacht damit den Gründungsprozess, was sich auch positiv auf die Notarkosten auswirkt. Einziger Nachteil des vereinfachten Verfahrens ist, dass von den Vorgaben des Musterprotokolls nicht abgewichen werden kann, abweichende oder darüberhinausgehende Regelungen können also nicht vereinbart werden.

Das vereinfachte Verfahren ist dann möglich, wenn beide folgenden Voraussetzungen vorliegen:

  • die UG (haftungsbeschränkt) besteht aus maximal 3 Gesellschaftern und hat einen Geschäftsführer
  • Es sollen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (bspw. eine abweichende Gewinnverteilung zwischen den Gesellschaftern)
  • Die Einlage erfolgt durch Geld- und nicht durch Sachleistung.

Die notarielle Beurkundung beglaubigt die Zustimmung aller Parteien am Gesellschaftervertrag

Schritt 5 – UG gründen: Notarielle Beurkundung

Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, muss dieser vom Notar notariell beurkundet werden. Beim Notartermin wird der Gesellschaftsvertrag den Gründergesellschaftern vorgelesen, anschließend muss der Gesellschaftsvertrag von allen unterschrieben werden. Sollten Gründungsgesellschafter nicht an dem Notartermin teilnehmen können, beispielsweise aus zeitlichen Gründen, können sie sich von anderen Personen vertreten lassen; dabei ist jedoch zu beachten, dass Vollmacht, mit der sich der Vertreter für den abwesenden Gesellschafter legitimiert, selbst notariell beurkundet worden sein muss. Die Notarkosten liegen – je nach Umfang des Vertragsdokuments – zwischen 60 Euro (im vereinfachten Verfahren) und 250 Euro.

Tipp: Kümmern Sie sich frühzeitig um einen Notartermin. Je nach Bezirk sind Termine schon mit einer längeren Vorlaufzeit vergeben, sodass lange Wartezeiten bestehen.

Bei der Eröffnung einer Mini-GmbH muss das Stammkapital und andere Zahlungen über ein dediziertes Geschäftskonto laufen.

Schritt 6 – UG gründen: Eröffnung des Geschäftskontos

Als Gründer einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft sind Sie verpflichtet, ein Bankkonto, dass ausschließlich für die geschäftlichen Zwecke der Gesellschaft verwendet wird, zu eröffnen. Je nach Größe bzw. Komplexität des Unternehmens kann es sich sogar anbieten, mehrere Geschäftskonten zu eröffnen, um einen besseren Überblick über die verschiedenen Zahlungsaus- und Eingänge zu behalten. Zu dem Banktermin muss in jedem Fall der Geschäftsführer anwesend sein. Je nach Bank kann sogar gefordert werden, dass sämtliche Gesellschafter beim Banktermin anwesend sind. Diese müssen dann ihre Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen, wobei Summen zwischen 1 Euro und 24.999 Euro möglich sind; ab 25.000 Euro Stammkapital handelt es sich bei Ihrem Unternehmen nicht mehr um eine Unternehmergesellschaft bzw. Mini-GmbH, sondern um eine GmbH. Aufgrund des geringen erforderlichen UG Stammkapitals und der Ähnlichkeit zu anderen Gesellschaftsformen wie der GmbH wird die UG auch oftmals als Ein-Euro GmbH / 1-Euro GmbH bezeichnet.

Unser Tipp: Falls Sie mehr über das Thema Stammkapital, Mindesteinlage, Sach- und Bareinlagen erfahren möchten, lesen Sie sich unseren Beitrag zum Thema UG Stammkapital durch.

Die Einzahlung muss dann von der Bank bescheinigt werden, da nur mit diesem Dokument eine Eintragung im Handelsregister erfolgen kann.

Heutzutage kann die Eröffnung eines Geschäftskontos ganz bequem digital per Internet und E-Mail erfolgen.

Erst der Handelsregistereintrag entnimmt laut GmbH-Gesetz die persönliche Haftung der Gesellschafter.

Schritt 7 – UG gründen: Eintragung ins Handelsregister

Unmittelbar nach der notariellen Beurkundung und der Einzahlung der Einlagen bereitet der Notar die Anmeldung der UG im Handelsregister vor. Dies ist für jede Gründung verpflichtend. Die Prüfung der eingereichten Dokumente und Eintragung der Gesellschaft kann dabei einige Tage bis hin zu einige Wochen dauern. Anschließend erhält die Gesellschaft eine Rechnung über die Kosten der Eintragung, die sich in der Regel auf 150 beläuft. Wenn dieser Betrag beglichen ist, wird der Registereintrag veröffentlicht.

Achtung: In der Phase, in der die notarielle Beurkundung schon erfolgte, die Eintragung ins Handelsregister jedoch noch nicht, wird die UG als sogenannte “Vor-UG” oder “UG in Gründung” bezeichnet. In dieser Phase greift die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen noch nicht! Die Gründer haften persönlich und unbeschränkt. In diesem Zeitraum der Gründung ist also besondere Vorsicht geboten. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister greift die Haftungsbeschränkung.

Die Gewerbeanmeldung sollte direkt nach dem UG gründen erfolgen

Schritt 8 – UG gründen: Gewerbeanmeldung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss zwingend noch die Gewerbeanmeldung erfolgen. Hierfür muss beim zuständigen Gewerbeamt ein entsprechender Antrag gestellt werden, für den es Formulare gibt. Mit der Gewerbeanmeldung beginnt automatisch und abhängig von der jeweiligen Tätigkeit die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer.

Nach der erfolgreichen UG Gründung muss nur noch die steuerliche Erfassung beim Finanzamt erfolgen

Schritt 9 – UG gründen: Steuerliche Erfassung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die UG noch dem Finanzamt zwecks steuerlicher Erfassung gemeldet werden. Das Finanzamt meldet sich in der Regel automatisch bei Ihnen, sobald das Gewerbe angemeldet wurde. Dies dauert regelmäßig 1 – 2 Wochen. Anschließend müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und dem zuständigen Finanzamt zurücksenden.

Häufig gestellte Fragen zum Thema UG gründen & der UG Gesellschaftsform

Häufig gestellte Fragen zum Thema UG gründen

Über den Autor: Jakobs Leben ist das Recht. Sein erstes Staatsexamen hat er bereits im Juli 2020 mit Prädikat absolviert. Neben diversen Praktika, inklusive am Landgericht Frankfurt am Main, berichtet er regelmäßig bei JuraRat über Themen diverser Rechtsgebiete.

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