GmbH Geschäftsführung: Überblick, Geschäftsführer & mehr!

Ein jedes Unternehmen kann nur dann erfolgreich sein, wenn es von einer oder mehreren Personen ordnungsgemäß geführt und gesteuert wird. Bei der GmbH wird diese leitende Funktion von der sogenannten Geschäftsführung ausgeübt. Falls Sie mehr zum Geschäftsführer im Allgemeinen erfahren möchten, lesen Sie gerne unseren entsprechenden Artikel. Geschäftsführer eines Unternehmens sind essenziell, um Ziele zu setzen, diese zu erreichen und ein großes Netz an Mitarbeitern und Geschäftspartnern in Einklang zu bringen.

Dabei genießen Geschäftsführer einer GmbH den Vorteil, wesentliche Entscheidungen zu treffen und das Unternehmen nach ihren Vorstellungen zu steuern sowie eigene Strategien verwirklichen zu können. Allerdings geht dies auch mit einem großen Pflichtbewusstsein einher. Die Geschäftsführer einer GmbH übernehmen nämlich eine große Verantwortung gegenüber der GmbH als Gesellschaft, den GmbH Gesellschaftern und Gläubigern der GmbH. Daher müssen sie ihre Arbeit stets mit großer Sorgfalt verrichten und stets für ihr Unternehmen verfügbar sein.

Was macht ein Geschäftsführer einer GmbH?

Der Geschäftsführer ist, wie auch die Gesellschafterversammlung, ein notwendiges Organ der GmbH. Die GmbH benötigt diese Organe, da sie selbst als juristische Person nur ein rechtliches Konstrukt ist: Plump gesagt kann die GmbH selbst weder sprechen noch schreiben, sodass sie für Vertragsabschlüsse und interne Vereinbarungen auf die Unterstützung von natürlichen Personen angewiesen ist.

Je nach Unternehmensgröße sind Sie als Geschäftsführer eines kleinen und mittelständischen Betriebs in der Regel für das gesamte Unternehmen verantwortlich. Durch Ihre Geschäftsführungsbefugnis können Sie eigenständig bestimmen, wie Sie die Unternehmensziele erreichen möchten. Welche davon erreicht werden, ist unternehmensabhängig und durch verschiedene Faktoren bedingt.  

Große Unternehmen teilen Bereiche wie die Finanzen, das Personal oder juristische Angelegenheiten oftmals zwischen mehreren Geschäftsführern auf, von denen jeder den entsprechenden Bereich leitet. Weitere Aufgaben sind die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des Unternehmens nach außen, die Festsetzung der Unternehmensziele und angemessene Maßnahmen zur Umsetzung dieser, die Herausarbeitung der Unternehmenspolitik, die Organisation, die Kontrolle und die strategische Unternehmensplanung. Außerdem kann es sein, dass der Geschäftsführer im Rahmen der Personalführung für die Aufgabenverteilung der Mitarbeiter, Bewerbungsgespräche, Nachwuchsförderung und Bindung der Mitarbeiter verantwortlich ist.

Die gesetzlichen Vorschriften zur Geschäftsführung innerhalb der GmbH gewähren dem Geschäftsführer verschiedene Möglichkeiten der Geschäftsführung: Zum einen kann er neben seiner Stellung als Geschäftsführer zugleich Anteilseigner, also Gesellschafter der GmbH sein (sog. „Gesellschafter-Geschäftsführer“). Zum anderen kann er die GmbH aber auch als bloßer Angestellter des Unternehmens führen, was dann als sog. „Fremdgeschäftsführer“ bezeichnet wird. Beide Möglichkeiten haben Ihre Vor- und Nachteile: Eine Person, die selbst Anteile an dem Unternehmen hält, dessen Geschäfte sie führt, wird wohl ein noch größeres Interesse am langfristigen Erfolg des Unternehmens haben. Gleichzeitig sind die übrigen Gesellschafter jedoch einem besonders einflussreichen Mitgesellschafter ausgesetzt, da dieser in seiner Doppelfunktion als Gesellschafter bei der Beschlussfassung mitwirkt und diese als Geschäftsführer umsetzt.

Die angesprochene Flexibilität sorgt dafür, dass sich die Rechtsform der GmbH zum einen für Unternehmer eignet, die ihr Gewerbe selbst leiten und ausüben möchten, zum anderen aber auch für Investoren, die bei Leitung des operativen Geschäfts auf fremde Expertise durch einen Fremdgeschäftsführer angewiesen sind.

Jedenfalls haben alle Aufgaben den Nutzen, das qualitative und quantitative Wachstum voranzutreiben. Hier hört es bei deinen Tätigkeiten jedoch nicht auf, denn es können noch etliche Auswirkungen von außen entstehen, bei der die Geschäftsführung den Großteil der Entscheidungen schnell treffen muss. Ein perfektes Beispiel hierfür wäre die Corona-Pandemie – ein Ereignis, mit dem vermutlich nicht gerechnet wurde und weswegen man als Geschäftsführer trotzdem zu schnellem Handeln verpflichtet war. Hier konnten sich talentierte und erfahrene Geschäftsführer, die alternative Möglichkeiten entwickelten, um trotz der Pandemie Geld zu verdienen und die Kosten des Unternehmens zu senken, auszeichnen.

Wer ist Geschäftsführer in einer GmbH?

Bei der Auswahl des Geschäftsführers der GmbH sind der Gesellschafter gewisse Grenzen gesetzt. So können nur natürliche und voll geschäftsfähige Personen das Amt des Geschäftsführers übernehmen. Damit können juristische Personen, etwa andere Unternehmen wie eine OHG, nicht als Geschäftsführung der GmbH eingesetzt werden. Weitere Ausschlussgründe sind in § 6 Abs. 2 GmbHG genannt. Demnach kann als Geschäftsführer der GmbH nicht eingesetzt werden, wer aufgrund eines Urteils oder einer vollziehbaren Behördenentscheidung einen Beruf oder ein Gewerbe nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt.

Außerdem darf die Person, die als Geschäftsführer eingesetzt werden soll, nicht wegen Insolvenzverschleppung, anderen Insolvenzstraftaten oder sonstigen Straftaten, die die Eignung der Person als Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft infrage stellen, rechtskräftig verurteilt worden sein. Dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit Rechtskraft des entsprechenden Urteils.

Weiterhin ergeben sich aus speziellen Vorschriften besondere Anforderungen an die Person des Geschäftsführers, wenn es um die Leitung eines Unternehmens geht, für das besondere berufs- und aufsichtsrechtliche Genehmigungen erforderlich sind: Als Beispiele sind hier die Rechtsanwalts-, Steuerberatungs- oder Wirtschaftsprüfung-GmbH zu nennen. Ähnliches gilt für den Geschäftsführer einer GmbH, die Bank- oder Versicherungsgeschäfte tätigt oder als Kapitalanlagegesellschaft auftritt.

Was die Anzahl der Geschäftsführer innerhalb einer GmbH angeht, ist bereits eine Person als Geschäftsführer ausreichend. Im Gesellschaftsvertrag können natürlich hiervon abweichende Regelungen vereinbart werden.

Mehr über die GmbH Rechtsform erfahren Sie in unserem Beitrag!

Wie ist die Geschäftsführung der GmbH geregelt?

Die Geschäftsführung innerhalb der GmbH ist so ausgestaltet, dass die Gesellschaft durch den Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten wird, § 35 Abs. 1 GmbHG (GmbH Gesetz). Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt wurden, sind diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern nichts Abweichendes im Gesellschaftsvertrag festgelegt wurde, § 35 Abs. 2 GmbHG. Da diese gemeinschaftliche Vertretung häufig unpraktisch ist, da so für jede vertretungsrelevante Entscheidung die Unterschrift aller Geschäftsführer erforderlich ist, wird im Gesellschaftsvertrag häufig eine Einzelvertretungsbefugnis vereinbart. Demnach kann jeder Geschäftsführer die GmbH alleine vertreten.

Sofern die Bestellung des Geschäftsführers nicht schon im Gesellschaftsvertrag erfolgt, wird dieser per Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Anschließend ist der Geschäftsführer im Handelsregister einzutragen.

Worin unterscheidet sich ein Geschäftsführer von einem Gesellschafter?

Für diese Frage ist zwischen den oben angesprochenen Arten von Geschäftsführern, dem Gesellschafter-Geschäftsführer einerseits und dem Fremdgeschäftsführer andererseits, zu differenzieren. Der Gesellschafter-Geschäftsführer ist neben seiner Rolle als Leiter des Unternehmens gleichzeitig auch Anteilseigner, also Gesellschafter der GmbH und entsprechend auch Teil der Gesellschafterversammlung. Der Fremdgeschäftsführer hingegen ist lediglich bei der GmbH als Führungskraft angestellt, ohne Anteile an der GmbH zu halten.

Somit ist der Fremdgeschäftsführer nicht Teil der Gesellschafterversammlung. Diese bezeichnet die Gesamtheit aller Gesellschafter der GmbH und ist das oberste Willensbildungsorgan. Dort wird sich beraten und verbindliche Beschlüsse gefasst. Hierfür ist grundsätzlich eine einfache Mehrheit ausreichend, das heißt, dass mehr als die Hälfte der verfügbaren Stimmen für die Beschlussfassung stimmen müssen. Bei besonders schwerwiegenden Fragen, beispielsweise wenn es um die Auflösung der Gesellschaft oder eine Satzungsänderung geht, muss sogar eine Mehrheit von 3⁄4 erreicht werden. Einen Überblick über den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung verschafft § 46 GmbH. Demnach ist die Gesellschafterversammlung insbesondere

• für die Verwendung des Ergebnisses
• für die Rückzahlung von Nachschüssen
• für die Einforderung der Einlagen
• für die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
• für die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb
• für die Teilung, Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen
• für die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlassung derselben

zuständig. Weiterhin ist die Gesellschafterversammlung für Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG), Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen (§§ 55 u. 58 GmbH) sowie die Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) zuständig.

Grob gesagt wird durch die Gesellschafterversammlung der Rahmen, innerhalb dem der Geschäftsführer das Unternehmen leitet, gesteckt: Der Geschäftsführer muss nämlich das umsetzen, was in der Gesellschafterversammlung beschlossen wurde.

Was passiert, wenn die GmbH keinen Geschäftsführer mehr hat?

Denkbar ist, dass die GmbH für einen gewissen Zeitraum ohne Geschäftsführer dasteht, beispielsweise weil dieser durch die Gesellschafterversammlung abberufen wurde oder er sein Amt selbst niedergelegt hat. Da die GmbH ohne Geschäftsführung handlungsunfähig ist, muss unverzüglich eine neue Geschäftsführung bestellt werden. In erster Linie liegt es an den Gesellschaftern, sich auf die Bestellung eines neuen Geschäftsführers zu einigen. In Sonderfällen kann ein Gericht auf Antrag eines Gesellschafters einen Notgeschäftsführer bestellen: Dieser verfügt dann über dieselben Befugnisse wie ein „normaler“ Geschäftsführer.

Achtung: Der Fall der gerichtlichen Bestellung eines Notgeschäftsführers ist in der Praxis die absolute Ausnahme. Der Grund: Das GmbHG sieht vor, dass ausschließlich die Gesellschafterversammlung als oberstes Willensbildungsorgan der GmbH entscheiden kann, wer als Geschäftsführer bestellt wird. Wird diese Aufgabe nun von einer hoheitlichen Stelle in Form eines Gerichtes übernommen, stellt dies einen starken Eingriff in die Gestaltungsfreiheit der Gesellschaft dar, der nur in Sonderfällen hinzunehmen ist. Voraussetzung ist stets, dass

a) ein, für die organschaftliche Vertretung der GmbH unentbehrlicher Geschäftsführer fehlt oder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen an der Geschäftsführung gehindert ist (§ 29 BGB)

b) die Bestellung eines Notgeschäftsführers dringlich ist.

So wurde die Bestellung eines Notgeschäftsführers von Gerichten beispielsweise durchgeführt, weil der erwartete Schaden durch die Führungslosigkeit der GmbH so hoch einzustufen war, dass dieser eine Geschäftsgefährdung darstellte.

Wird ein Notgeschäftsführer per Gericht bestellt, endet sein Amt erst dann, wenn die Gesellschafterversammlung einen neuen Geschäftsführer bestellt. Abberufungen des Notgeschäftsführers, beispielsweise weil die Gesellschafterversammlung nicht mit seiner Arbeit zufrieden ist, sind nur durch das Gericht selbst möglich.

Wie haften Geschäftsführer einer GmbH?

Während Gesellschafter der GmbH von dem umfassenden Haftungsausschluss profitieren, sie also für die Schulden der GmbH (außer in extremen Einzelfällen) nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sieht die Haftung für Geschäftsführer weniger vorteilhaft aus: Bei schuldhaften Pflichtverletzungen können diese sich nämlich gegenüber Gläubigern der GmbH, der GmbH selbst und deren Gesellschaftern schadensersatzpflichtig machen. Die häufigsten hier zu nennenden Pflichten sind die Treuepflicht, die Sorgfaltspflicht sowie die Verschwiegenheitspflicht des Geschäftsführers. Neben der zivilrechtlichen Haftung kann es in Fällen von Verstößen gegen steuerliche Pflichten oder gegen die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrages sogar zu strafrechtlichen Verurteilungen kommen, die im schlimmsten Fall Haftstrafen nach sich ziehen können.

Mehr über die Haftung einer GmbH erfahren Sie in unserem Beitrag!

Fazit: GmbH Geschäftsführung

Der Geschäftsführer der GmbH vertritt diese gerichtlich und außergerichtlich. Sie steuern das Unternehmen und treffen wesentliche Entscheidungen, um den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu sichern. Gleichzeitig kommt ihnen hierdurch eine große Verantwortung zu. Nicht jede Person ist als Geschäftsführer einer GmbH geeignet, da diese Position über ein hohes Maß an Fachwissen, Durchhaltevermögen und Führungsqualitäten erfordert. Gleichzeitig besteht für den Geschäftsführer aufgrund der Möglichen persönlichen Haftung ein gesteigertes Haftungsrisiko.