Die Organe einer GmbH im Detail: Diese Organe sind für die GmbH relevant!

Organe einer GmbH: Alle Organe der GmbH im Überblick

Viele Existenzgründer entscheiden sich beim Schritt in die Selbstständigkeit für die Unternehmensform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Neben Fragen von Eintragungen in verschiedene Register oder dem Erstellen und notariellen Beurkunden des Gesellschaftsvertrages, sollten Gründer sich darüber informieren, über welche Organe die GmbH verfügt, was deren Aufgaben sind und wie die Organe miteinander verknüpft sind. Diese Fragen werden nachfolgend verständlich beantwortet.

Was sind Gesellschaftsorgane und wozu benötigt man diese.

Was sind Organe einer Gesellschaft und warum benötigt die GmbH Organe?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften: Sie ist eine juristische Person, das heißt sie kann unter eigenem Namen Rechte, aber auch Pflichten erwerben, § 13 Abs. 1 GmbHG. Da die GmbH selbst jedoch nur ein rechtliches Konstrukt ist, benötigt sie natürliche Personen, die für die GmbH im Rechtsverkehr auftreten: Plump gesagt kann die GmbH selbst weder sprechen noch schreiben, sodass sie für Vertragsabschlüsse und interne Vereinbarungen auf die Unterstützung von natürlichen Personen angewiesen ist. Wenn Sie mehr zu den Themen juristischen und natürlichen Personen erfahren möchten, lesen Sie unseren Artikel hierzu. Diese notwendigen natürlichen Personen sind Bestandteil der verschiedenen Organe der GmbH, die allesamt unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen.

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Wie lauten die Organe der GmbH?

Eine jede GmbH muss mindestens zwei Organe besitzen. Unter Umständen wird noch ein drittes Organ erforderlich, dazu später mehr.

1. Der Geschäftsführer/ Die Geschäftsführung

Jede GmbH muss zwingend über einen oder mehrere Geschäftsführer verfügen. Der Geschäftsführer stellt das Vertretungsorgan der GmbH dar: Er vertritt die GmbH gerichtlich und außergerichtlich, leitet das operative Geschäft und stellt den Jahresabschluss auf. Ferner übernimmt er organisatorische Aufgaben wie beispielsweise die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Gegenüber den Arbeitnehmern der GmbH ist der Geschäftsführer für die Einhaltung der Belange des Arbeitnehmerschutzes verantwortlich.

Dabei kann jedoch nicht jede Person als Geschäftsführer einer GmbH bestellt werden: § 6 Abs. 2 GmbHG nennt bestimmte Fallgruppen von Personen, die als Geschäftsführer einer GmbH nicht eingesetzt werden können. Als Beispiel sind solche Personen zu nennen, die in der Vergangenheit wegen Insolvenzverschleppung oder anderen Insolvenzstraftaten rechtskräftig verurteilt wurden.

Ein Vorteil der gesetzlichen Geschäftsführungsregelungen innerhalb der GmbH ist die Möglichkeit der sog. GmbH Fremdgeschäftsführung, häufig auch Fremdorganschaft genannt: Die GmbH kann, muss aber nicht zwingend von einer Person als Geschäftsführer geleitet werden, die selbst Gesellschafter der GmbH ist! Dies ist insbesondere für solche Gründer vorteilhaft, die sich nach einigen Jahren “an der Spitze” ihres Unternehmens vom operativen Geschäft zurückziehen möchten. Durch die Möglichkeit der Fremdgeschäftsführung kann dann ganz bequem ein qualifizierter neuer Geschäftsführer eingestellt werden, ohne dass dieser Gesellschaftsanteile der GmbH erwerben muss.

In jedem Fall muss der Geschäftsführer, egal ob er selbst Gesellschafter der GmbH ist oder nicht, in das Handelsregister eingetragen werden. Erfahren Sie mehr über die Geschäftsführung der GmbH!

2. Die Gesellschafterversammlung

Weiterhin muss jede GmbH das Organ der sog. Gesellschafterversammlung besitzen. Diese bezeichnet die Gesamtheit aller GmbH Gesellschafter und ist das oberste Willensbildungsorgan. Dort wird sich beraten und verbindliche Beschlüsse gefasst. Hierfür ist grundsätzlich eine einfache Mehrheit ausreichend, das heißt das mehr als die Hälfte der verfügbaren Stimmen für die Beschlussfassung stimmen müssen. Bei besonders schwerwiegenden Fragen, beispielsweise wenn es um die Auflösung der Gesellschaft oder eine Satzungsänderung geht, muss sogar eine Mehrheit von 3/4 erreicht werden. Einen Überblick über den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung verschafft § 46 GmbH. Demnach ist die Gesellschafterversammlung insbesondere

  • für die Verwendung des Ergebnisses
  • für die Rückzahlung von Nachschüssen
  • für die Einforderung der Einlagen
  • für die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
  • für die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb
  • für die Teilung, Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen
  • für die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlassung derselben

zuständig. Weiterhin ist die Gesellschafterversammlung für Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG), Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen (§§ 55 u. 58 GmbH) sowie die Auflösung der Gesellschaft ( § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) zuständig.

Grob gesagt wird durch die Gesellschafterversammlung der Rahmen, innerhalb dem der Geschäftsführer das Unternehmen leitet, gesteckt: Der Geschäftsführer muss nämlich das umsetzen, was in der Gesellschafterversammlung beschlossen wurde.

3. Der Aufsichtsrat

Grundsätzlich ist für die GmbH keine Besetzung eines Aufsichtsrates vorgeschrieben. Trotzdem besteht die Möglichkeit, einen GmbH Aufsichtsrat freiwillig zu bilden, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Erst wenn die GmbH regelmäßig mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, muss die GmbH einen Aufsichtsrat aufstellen.

Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrat ist, wie sich schon aus dem Begriff ergibt, die GmbH zu beaufsichtigen: Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. Hierfür stehen dem Aufsichtsrat verschiedene Offenlegungs- und Informationsansprüche gegenüber der Geschäftsführung zu, da er nur so einen wirklichen Einblick in die Handlungen der Geschäftsführung erhält.

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Welche Organe muss eine GmbH in jedem Falle besitzen?

Jede GmbH muss zwingend über mindestens einen Geschäftsführer sowie eine Gesellschafterversammlung verfügen. Bei der Ein-Mann-GmbH bestehen beide dann logischerweise aus nur einer Person. Achtung: Auch wenn die Gesellschafterversammlung nur aus einer Person besteht, muss die Person die Beschlüsse unverzüglich protokollieren und unterschreiben, § 48 III GmbhG.

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Fazit: Organe der GmbH

Die GmbH besteht aus mehreren Organen. Jede GmbH muss zwingend mindestens einen Geschäftsführer sowie eine Gesellschafterversammlung haben. Die Organe übernehmen verschiedene Aufgaben, die teilweise miteinander verknüpft sind. Die einzelnen Organe unterliegen Treuepflichten, die sie dazu verpflichten, den gemeinsamen Gesellschaftszweck zu fördern und Schäden zu vermeiden.

Häufige Fragen zu den Organen und der Gründung von Gesellschaften / Kapitalgesellschaften

Häufige Fragen zu den Organen einer GmbH

Über den Autor: Jakobs Leben ist das Recht. Sein erstes Staatsexamen hat er bereits im Juli 2020 mit Prädikat absolviert. Neben diversen Praktika, inklusive am Landgericht Frankfurt am Main, berichtet er regelmäßig bei JuraRat über Themen diverser Rechtsgebiete.

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