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GmbH Gesellschafter: Definition, Rolle & Pflichten
- GmbH-Gesellschafter sind Inhaber von Geschäftsanteilen und durch Kapitalbeteiligung an einer GmbH beteiligt.
- Sie haben diverse Aufgaben, abhängig von der Satzung und den Regelungen im GmbH-Gesetz, und können verschiedene Rollen einnehmen.
- Zum Gesellschafter wird man durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder Mitwirkung bei der Gründung, wofür ein Mindeststammkapital von 25.000 € erforderlich ist.
- Gesellschafter sind zur Leistung einer Stammeinlage verpflichtet, die für die Gründung und die Anteile notwendig ist.
- Sie unterliegen einer Treuepflicht gegenüber der GmbH und müssen im Sinne des Gesellschaftszwecks handeln und Schaden abwehren.
- Ein Wettbewerbsverbot kann aus der Treuepflicht resultieren und die wirtschaftlichen Aktivitäten eines Gesellschafters einschränken.
Wenn es um Unternehmensformen geht, stößt man häufig auf den Begriff GmbH-Gesellschafter. Doch was genau versteht man darunter überhaupt und welche Pflichten und Rechte hat dieser? Wir stellen Ihnen alles Wissenswerte vor und beantworten potenzielle Fragen. Lehnen Sie sich also zurück und nehmen alle relevanten Informationen aus diesem Artikel mit.
Was ist ein Gesellschafter in einer GmbH?
Die vermutlich wichtigste Frage: Was ist denn ein GmbH-Gesellschafter überhaupt? Der Begriff bezeichnet einen einzelnen Inhaber eines Geschäftsanteils (oder auch Anteilseigner) einer GmbH. Den Anteil erhält dieser, indem er durch eine Beteiligung an einer Gründung oder einem späteren Eintritt in Form von Kapitalbeteiligung mitwirkt. Als GmbH-Gesellschafter gilt es auch, einige Pflichten zu beachten. Diese sind zum einen in der Satzung des Unternehmens und zum anderen in den festgelegten GmbH-Gesetzen geregelt. Bei Nichteinhaltung muss der Gesellschafter die Konsequenzen tragen.
Welche Rolle hat ein Gesellschafter in einer GmbH?
Die Aufgabenbereiche eines Gesellschafters fallen sehr breit aus und können vielfältig gestaltet werden. Es steht ihm bei entsprechender Beteiligung frei, ob er dabei als alleiniger Geschäftsführer fungieren oder eine untergeordnete Nebenrolle einnehmen möchte.
Eine GmbH punktet dabei besonders mit dieser Flexibilität sowie den Haftungsregeln (mehr zur GmbH Haftung erfahren Sie in diesem Beitrag). Denn in diesem Fall wird nicht mit Privatvermögen gehaftet – sehr praktisch für die Beteiligten. Gleichwohl hängt die Rolle eines Gesellschafters stark von dessen Vertrag ab, also einerseits von der GmbH-Satzung und andererseits vom GmbHG (GmbH-Gesetz). Je nach Gestaltung dieses Vertrages können hierbei auf den Gesellschafter sehr unterschiedliche Aufgaben zukommen.
Wie werde ich GmbH-Gesellschafter?
Wie bereits erwähnt, hält ein Gesellschafter bestimmte Anteile an der Gesellschaft. Durch deren Erwerb beteiligt er sich gleichzeitig am Kapital. Andernfalls kann ein Gesellschafter auch an der Gründung des Unternehmens mitwirken.
Um eine GmbH gründen zu können, wird ein Stammkapital von mindestens 25 000 € benötigt. Dem Gesellschafter wird dabei nicht vorgeschrieben, mit welchem Einsatz er sich am GmbH Stammkapital beteiligen muss. Des Weiteren muss dieser Betrag innerhalb der Gesellschafter nicht konform ausfallen.
Welche Pflichten hat ein Gesellschafter?
Gesellschafter haben jedoch nicht nur mehr Rechte, sondern auch gewisse Pflichten, die nicht zu unterschätzen sind. Wir haben die wichtigsten für Sie herausgesucht:
Einlagepflicht
Eine der wichtigsten Aufgaben eines Gesellschafters ist das Aufbringen einer Stammeinlage. Von dieser wird auch kein Gesellschafter befreit.
Die Stammeinlage steht in direkter Verbindung zu den Geschäftsanteilen und sorgt außerdem dafür, dass eine Gründung erfolgen kann – denn ohne sie besteht nicht das nötige Startkapital. Dabei ist es notwendig, dass während der Gründung bereits ein Viertel der Stammeinlage geleistet wird und zusätzlich 50 % der Gesamteinlagen. Dies ist wichtig, wenn Zahlungen einzelner Stammeinlagen nicht vollständig vom Gesellschafter geleistet werden, obwohl sie fällig sind, so kann es sein, dass der Gesellschaftsanteil nicht als gültig erklärt wird. In dem Fall wird die Aufbringung des Fehlbetrags auf die restlichen Gesellschafter aufgeteilt – in Abhängigkeit davon, wie die Geschäftsteile verteilt sind.
Die ausstehenden Einlagen werden in eingeforderte und nicht eingeforderte gegliedert. Solange die Gesellschaft eine ausstehende Einlage nicht einfordert, wird diese als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital angesehen. Wird jedoch eine ausstehende Einlage vom Gesellschafter eingefordert, so wird diese als wirtschaftliche Forderung eingestuft.
Treuepflicht
Eine weitere wichtige Verantwortung des Gesellschafters ist die Treuepflicht. Gesellschafter verpflichten sich dazu, der Gesellschaft loyal gegenüberzutreten. Im Rahmen der Loyalität müssen sie vereinbarte Ziele erreichen, stets im Sinne des Gesellschaftszwecks agieren und jeglichen Schaden gegenüber dem Unternehmen abwehren.
Wettbewerbsverbot
In gewissen Fällen entsteht aus der Treuepflicht auch ein Wettbewerbsverbot. Unter diesem versteht man eine Beschränkung der wirtschaftlichen Aktivitäten. Somit kann dem Gesellschafter zum Beispiel untersagt werden, sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen oder ein neues zu gründen.
Das Besondere am Wettbewerbsverbot ist, dass dieses auch individuell festgelegt werden kann. Hierbei entsteht mitunter eine explizite Abrede aus der Treuepflicht. Wettbewerbsverbote nach GmbH-Recht bestehen jedoch nur, wenn der betreffende Gesellschafter auch Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.
Welche Rechte hat ein GmbH-Gesellschafter?
Kollektive Rechte
Gesellschafter haben kollektive Rechte, welche allen gleichermaßen zustehen. Daneben bestehen jedoch auch individuelle Rechte, die jeweils einzelne Gesellschafter betreffen. Allgemein lässt sich jedoch sagen, dass kollektive Rechte stets alle Gesellschafter einer GmbH einschließen.
Individuelle Rechte
Individuelle Rechte lassen sich – wie der Name verrät – auf einzelne Gesellschafter zuordnen. Dementsprechend können diese auch variieren. Sie lassen sich in drei weitere Kategorien unterscheiden: Vermögensrechte, Verwaltungsrechte und Informationsrechte. Besonders vermögensrechtliche Ansprüche sind in der Praxis umstritten. Der Anspruch auf eine Dividende gilt jedoch als wesentliche Forderung eines Gesellschafters.
Nun gehen wir noch auf die wichtigsten Aspekte dieser Kategorien ein:
Individuelle Vermögensrechte
Dies ist der wahrscheinlich wichtigste Faktor für Gesellschafter, denn er sichert ihnen einen Anspruch auf Gewinnausschüttung zu. Regulär erhält jeder Gesellschafter bei einer Gewinnausschüttung einen gewissen Anteil. Dies ist jedoch erst dann der Fall, wenn innerhalb der Gesellschaftsversammlung ein sogenannter Ergebnisverwendungsbeschluss gefasst wurde. Wie wird nun die Gewinnverteilung bei der GmbH geregelt? Sie basiert auf dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Im sogenannten Gesellschaftsvertrag kann diese Verteilung beispielsweise nach Köpfen geregelt werden.
Informationsrechte
Alle Informationsrechte sind grundsätzlich Angelegenheit aller Gesellschafter. Dies ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden, egal, ob interne/ externe Geschäftspartner oder einzelne Gesellschafter.
Verwaltungsrechte
Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht auf der Gesellschaftsversammlung. Damit geht auch das Teilnahme- und Rederecht auf dieser einher. Es berechtigt Gesellschafter, überhaupt an der Versammlung teilzunehmen und sich an den Gesprächen zu beteiligen. Daraus lässt sich schließen, dass jeder Gesellschafter in einem begrenzten Maß Einfluss auf das Gesamtkonzept der Gesellschaft nimmt.
Informations- bzw. Auskunftsrecht
Des Weiteren besteht das Informations- bzw. Auskunftsrecht als wesentliches Zugeständnis. Dieses beschreibt das Anrecht auf Einsicht der Angelegenheiten sowie in Schriftverkehr und Bücher. Hierbei handelt es sich um ein zwingendes Recht, welches im Gesellschaftsvertrag weder geändert noch beseitigt werden kann.
Fazit zum Thema GmbH Gesellschafter
Konnten wir alle Ihre Fragen zu GmbH-Gesellschaftern beantworten? Wir hoffen es doch! Schließlich handelt es sich um ein kompliziertes Thema, in welches man sich erst einmal einlesen muss. Nun sollten Sie jedoch zumindest wissen, was ein GmbH-Gesellschafter überhaupt ist. Zur Erinnerung: Dabei handelt es sich um einen einzelnen Inhaber eines Geschäftsanteils (oder auch Anteilseigner) einer GmbH. Den Anteil erhält dieser, indem er durch eine Beteiligung an einer Gründung oder einem späteren Eintritt in Form von Kapitalbeteiligung mitwirkt.
Wussten Sie es? Perfekt! Natürlich müssen Sie nicht alle Pflichten und Rechte sofort auswendig kennen – behalten Sie einfach die wichtigsten Fakten im Hinterkopf und lesen alle anderen Informationen jederzeit hier nach.
Häufig gestellte Fragen rund um die Gesellschafter einer GmbH
Wir haben die am häufigsten gestellten Fragen für Sie gesammelt und beantwortet!
Wer ist der Inhaber einer GmbH?
Diese Frage erscheint zunächst leicht zu beantworten, doch die Situation wird erschwert, da jeder Gesellschafter gewisse Anteile kaufen kann. Die Gesellschafter der GmbH gelten als Eigentümer, welche das Stammkapital überhaupt erst einbringen. Der eingebrachte Anteil wird hierbei besonders relevant. Denn je nach Anteil des Kapitals besitzen die Gesellschafter ein Stimmrecht in der Gesellschaftsversammlung. Diese gilt als oberstes Organ der GmbH, welches die grundlegenden Entscheidungen fällt. Die Gesellschaftsversammlung stellt zudem einen Geschäftsführer, welcher die GmbH nach außen vertritt und – wie der Name verrät – die Geschäfte führt.
Es existiert jedoch auch eine Sonderform der GmbH, die Ein-Personen-GmbH. Bei dieser ist der Gesellschafter zumeist auch gleichzeitig der Geschäftsführer. Für diese spezielle Form gelten aber die gleichen allgemeinen Bestimmungen wie bei einer regulären GmbH.
Wie finde ich heraus, wer Gesellschafter einer GmbH ist?
Wer bei einer GmbH als Gesellschafter mitwirkt, lässt sich einfach bestimmen. Ein Einblick in das Handelsregister beim Amtsgericht ist öffentlich und frei verfügbar, es kann also von allen Menschen nachgelesen werden. Natürlich müssen Sie sich dafür mit dem ansässigen Amtsgericht auseinandersetzen, welches für die GmbH verantwortlich ist.
Es wäre sogar möglich, diese Auskunft schriftlich anzufordern, falls Sie sich nicht in der Region der GmbH befinden. In der Vergangenheit wurden jedoch viele Handelsregister zusammengefasst, daher ist die Zugehörigkeit nicht immer eindeutig.
Haben Sie die Registerkarte aber erhalten, so können Sie folgende Einträge in chronologischer Reihenfolge einsehen: Wer genau die Gesellschafter der GmbH sind oder waren, wobei nur die letzten Angaben relevant und gültig sind.
Was steht mir als Gesellschafter zu?
Gesellschafter haben Anspruch auf den erzielten Reingewinn der GmbH, welcher jedoch je nach Anteil zwischen den Gesellschaftern variiert. Was geschieht, wenn das Kapital sich erhöht? In diesem Fall hat der Gesellschafter das Recht auf die zuletzt herausgegebenen Anteile der GmbH.
Bin ich als Gesellschafter, Mitarbeiter oder Selbstständiger?
GmbH-Gesellschafter sind in der Regel selbstständig. Um den Status der Selbstständigkeit zu erhalten, müssen sie sowohl Geschäftsführer sein als auch 50 % des Stammkapitals innehaben. Dies trifft nicht auf Sie zu? Sie übernehmen als Gesellschafter nur einen bestimmten operativen Aufgabenbereich des Unternehmens? Dann befinden Sie sich vermutlich eher in einem Angestelltenverhältnis.
Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH?
Ein großes Plus der GmbH besteht darin, dass diese als eigene Rechtsform gilt. Dies wiederum bedeutet: Nicht Gesellschafter, sondern die GmbH selbst wird im Zweifel vor Gericht verklagt. Des Weiteren haftet das Unternehmen nur mit dem Kapital der Gesellschafter und nicht mit Privatvermögen. Die GmbH gilt unter anderen Kapitalgesellschaften darum als diejenige mit dem geringsten Gründungsaufwand und erfreut sich deshalb einer besonders großen Beliebtheit.
GmbHs gelten jedoch gegenüber Einzelunternehmen und der GbR als anspruchsvoller in Bezug auf bürokratische Gründungsanforderungen. Als weiterer Nachteil gelten die Pflicht zur doppelten Buchführung sowie die Erstellung einer aufwendigeren Jahresbilanz. Als Alternative für Gründer, welche das Stammkapital von 25.000,00 € nicht aufbringen können, gelten hier die günstigeren Unternehmensformen – die Unternehmergesellschaften (UG), daher auch Mini-GmbH genannt.