GmbH Gesellschafter: Die Pflichten und Rechte

Wenn es um Unternehmensformen geht, stößt man häufig auf den Begriff GmbH-Gesellschafter. Doch was genau versteht man darunter überhaupt und welche Pflichten und Rechte hat dieser? Wir stellen Ihnen alles Wissenswerte vor und beantworten potenzielle Fragen. Lehnen Sie sich also zurück und nehmen alle relevanten Informationen aus diesem Artikel mit.

Was ist ein Gesellschafter in einer GmbH?

Die vermutlich wichtigste Frage: Was ist denn ein GmbH-Gesellschafter überhaupt? Der Begriff bezeichnet einen einzelnen Inhaber eines Geschäftsanteils (oder auch Anteilseigner) einer GmbH. Den Anteil erhält dieser, indem er durch eine Beteiligung an einer Gründung oder einem späteren Eintritt in Form von Kapitalbeteiligung mitwirkt. Als GmbH-Gesellschafter gilt es auch, einige Pflichten zu beachten. Diese sind zum einen in der Satzung des Unternehmens und zum anderen in den festgelegten GmbH-Gesetzen geregelt. Bei Nichteinhaltung muss der Gesellschafter die Konsequenzen tragen.

Welche Rolle hat ein Gesellschafter in einer GmbH?

Die Aufgabenbereiche eines Gesellschafters fallen sehr breit aus und können vielfältig gestaltet werden. Es steht ihm bei entsprechender Beteiligung frei, ob er dabei als alleiniger Geschäftsführer fungieren oder eine untergeordnete Nebenrolle einnehmen möchte.

Eine GmbH punktet dabei besonders mit dieser Flexibilität sowie den Haftungsregeln (mehr zur GmbH Haftung erfahren Sie in diesem Beitr) . Denn in diesem Fall wird nicht mit Privatvermögen gehaftet – sehr praktisch für die Beteiligten. Nichtsdestotrotz hängt die Rolle eines Gesellschafters stark von dessen Vertrag ab, also einerseits von der GmbH-Satzung und andererseits vom GmbHG (GmbH-Gesetz). Je nach Gestaltung dieses Vertrages können hierbei auf den Gesellschafter sehr unterschiedliche Aufgaben zukommen.

Wie werde ich GmbH-Gesellschafter?

Wie bereits erwähnt, hält ein Gesellschafter bestimmte Anteile an der Gesellschaft. Durch deren Erwerb beteiligt er sich gleichzeitig am Kapital. Andernfalls kann ein Gesellschafter auch an der Gründung des Unternehmens mitwirken.

Um eine GmbH gründen zu können, wird ein Stammkapital von mindestens 25 000 € benötigt. Dem Gesellschafter wird dabei nicht vorgeschrieben, mit welchem Einsatz er sich am GmbH Stammkapital beteiligen muss. Des Weiteren muss dieser Betrag innerhalb der Gesellschafter nicht konform ausfallen. 

Welche Pflichten hat ein Gesellschafter?

Gesellschafter haben jedoch nicht nur mehr Rechte, sondern auch gewisse Pflichten, die nicht zu unterschätzen sind. Wir haben die wichtigsten für Sie herausgesucht:

Einlagepflicht

Eine der wichtigsten Aufgaben eines Gesellschafters ist das Aufbringen einer Stammeinlage. Von dieser wird auch kein Gesellschafter befreit.

Die Stammeinlage steht in direkter Verbindung zu den Geschäftsanteilen und sorgt außerdem dafür, dass eine Gründung erfolgen kann – denn ohne sie besteht nicht das nötige Startkapital. Dabei ist es notwendig, dass während der Gründung bereits ein Viertel der Stammeinlage geleistet wird und zusätzlich 50% der Gesamteinlagen. Dies ist wichtig, den wenn Zahlungen einzelner Stammeinlagen nicht vollständig vom Gesellschafter geleistet werden, obwohl sie fällig sind, so kann es sein, dass der Gesellschaftsanteil nicht als gültig erklärt wird. In dem Fall wird die Aufbringung des Fehlbetrags auf die restlichen Gesellschafter aufgeteilt – in Abhängigkeit davon, wie die Geschäftsteile verteilt sind.

Die ausstehenden Einlagen, werden in eingeforderte und nicht eingeforderte gegliedert. Solange die Gesellschaft eine ausstehende Einlage nicht einfordert, wird diese als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital angesehen. Wird jedoch eine ausstehende Einlage vom Gesellschafter eingefordert, so wird diese als wirtschaftliche Forderung eingestuft.

Treuepflicht

Eine weitere wichtige Verantwortung des Gesellschafters ist die Treuepflicht. Gesellschafter verpflichten sich dazu, der Gesellschaft loyal gegenüberzutreten. Im Rahmen der Loyalität müssen sie vereinbarte Ziele erreichen, stets im Sinne des Gesellschaftszwecks agieren und jeglichen Schaden gegenüber dem Unternehmen abwehren.

Wettbewerbsverbot

In gewissen Fällen entsteht aus der Treuepflicht auch ein Wettbewerbsverbot. Unter diesem versteht man eine Beschränkung der wirtschaftlichen Aktivitäten. Somit kann dem Gesellschafter zum Beispiel untersagt werden, sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen oder ein neues zu gründen.

Das Besondere am Wettbewerbsverbot ist, dass dieses auch individuell festgelegt werden kann. Hierbei entsteht mitunter eine explizite Abrede aus der Treuepflicht. Wettbewerbsverbote nach GmbH-Recht bestehen jedoch nur, wenn der betreffende Gesellschafter auch Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.

Welche Rechte hat ein GmbH-Gesellschafter?

Kollektive Rechte

Gesellschafter haben kollektive Rechte, welche allen gleichermaßen zustehen. Daneben bestehen jedoch auch individuelle Rechte, die jeweils einzelne Gesellschafter betreffen.  Allgemein lässt sich jedoch sagen, dass kollektive Rechte stets alle Gesellschafter einer GmbH einschließen.

Individuelle Rechte

Individuelle Rechte lassen sich – wie der Name verrät – auf einzelne Gesellschafter zuordnen. Dementsprechend können diese auch variieren. Sie lassen sich in drei weitere Kategorien unterscheiden: Vermögensrechte, Verwaltungsrechte und Informationsrechte. Besonders vermögensrechtliche Ansprüche sind in der Praxis umstritten. Der Anspruch auf eine Dividende gilt jedoch als wesentliche Forderung eines Gesellschafters.

Nun gehen wir noch auf die wichtigsten Aspekte dieser Kategorien ein:

Individuelle Vermögensrechte – Dies ist der wahrscheinlich wichtigste Faktor für Gesellschafter, denn er sichert ihnen einen Anspruch auf Gewinnausschüttung zu. Regulär erhält jeder Gesellschafter bei einer Gewinnausschüttung einen gewissen Anteil. Dies ist jedoch erst dann der Fall, wenn innerhalb der Gesellschaftsversammlung ein sogenannter Ergebnisverwendungsbeschluss gefasst wurde. Wie wird nun die Gewinnverteilung bei der GmbH geregelt? Sie basiert auf dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Im sogenannten Gesellschaftsvertrag kann diese Verteilung beispielsweise nach Köpfen geregelt werden.

Informationsrechte – Alle Informationsrechte sind grundsätzlich Angelegenheit aller Gesellschafter. Dies ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden, egal, ob interne/ externe Geschäftspartner oder einzelne Gesellschafter.

Verwaltungsrechte – Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht auf der Gesellschaftsversammlung. Damit geht auch das Teilnahme- und Rederecht auf dieser einher. Es berechtigt Gesellschafter, überhaupt an der Versammlung teilzunehmen und sich an den Gesprächen zu beteiligen. Daraus lässt sich schließen, dass jeder Gesellschafter in einem begrenzten Maß Einfluss auf das Gesamtkonzept der Gesellschaft nimmt.

Informations- bzw. Auskunftsrecht

Des Weiteren besteht das Informations- bzw. Auskunftsrecht als wesentliches Zugeständnis. Dieses beschreibt das Anrecht auf Einsicht der Angelegenheiten sowie in Schriftverkehr und Bücher. Hierbei handelt es sich um ein zwingendes Recht, welches im Gesellschaftsvertrag weder geändert noch beseitigt werden kann.

Fazit

Konnten wir alle Ihre Fragen zu GmbH-Gesellschaftern beantworten? Wir hoffen es doch! Schließlich handelt es sich um ein kompliziertes Thema, in welches man sich erst einmal einlesen muss. Nun sollten Sie jedoch zumindest wissen, was ein GmbH-Gesellschafter überhaupt ist. Zur Erinnerung: Dabei handelt es sich um einen einzelnen Inhaber eines Geschäftsanteils (oder auch Anteilseigner) einer GmbH. Den Anteil erhält dieser, indem er durch eine Beteiligung an einer Gründung oder einem späteren Eintritt in Form von Kapitalbeteiligung mitwirkt.

Wussten Sie es? Perfekt! Natürlich müssen Sie nicht alle Pflichten und Rechte sofort auswendig kennen – behalten Sie einfach die wichtigsten Fakten im Hinterkopf und lesen alle anderen Informationen jederzeit hier nach.

Häufig gestellte Fragen zum Thema GmbH Bedeutung – Gesellschaft mit beschränkter Haftung