GmbH gründen: Voraussetzungen, Ablauf & Hinweise

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland häufigste Gesellschaftsform und bietet viele Vorteile für Unternehmer. Welche Schritte bei der Gründung der GmbH zu beachten sind und welche Vorteile eine GmbH bringt, wird in diesen Beitrag anhand unserer Checkliste verständlich und einfach dargestellt.

Schritt 1: Die richtige Planung

Bevor die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet wird, sollte sich das Gründerteam, welches auch nur aus einer einzigen Person bestehen kann, über folgende Punkte einigen bzw. klar werden:

• Wer sollen die GmbH Gesellschafter der GmbH werden?
• Welchen Unternehmensgegenstand soll die GmbH haben/Welche Geschäftsidee soll verfolgt werden?
• Wer soll Geschäftsführer der GmbH werden und damit die GmbH nach außen vertreten? Soll es ggf. mehrere Geschäftsführer geben?

In diesem Zeitpunkt müssen diese Überlegungen bisher nicht finalisiert bzw. „in Stein gemeißelt“ sein, eine grobe Vorstellung zu jedem dieser Punkte reicht völlig aus. Spätestens dann, wenn man an Schritt 4 angelangt ist, sollten diese Punkte aber endgültig geklärt sein.

Neben der UG (haftungsbeschränkt), auch Mini-GmbH genannt, ist die GmbH unter den deutschen Gründern die mit Abstand am beliebteste Unternehmensform für Start-ups.

Schritt 2: Unternehmensnamen festlegen

Sobald die unter Schritt 1 genannten Überlegungen abgeschlossen sind, gilt es, einen geeigneten Namen für die GmbH festzulegen. Dabei sollte darauf geachtet werden, einen Firmennamen zu wählen, der noch nirgendwo im zentralen Unternehmensregister geführt ist. Hierfür bietet es sich an, das Internet und Branchen-Adressbücher zu überprüfen. Dadurch entgeht man auch der Gefahr, direkt zu Beginn der unternehmerischen Tätigkeit durch den neu gewählten Unternehmensnamen bestehende Marken- oder Namensrechte zu verletzen, was gegebenenfalls ein teures Gerichtsverfahren verursacht.

Auch sollte man aus unternehmerischen Gesichtspunkten einen Namen wählen, der potenzielle Kunden vielleicht schon auf den Unternehmensgegenstand hinweist, jedenfalls aber kein falsches Bild von der Tätigkeit vermittelt: Möchte etwa der Gründer Ralf Bäcker zum Zwecke der Unternehmensberatung eine GmbH gründen, wäre „Bäcker Unternehmensberatung GmbH“ sicherlich eine bessere Wahl als „R. Bäcker GmbH“. Der Unternehmensname sollte leicht zu merken und verständlich sein sowie wenn möglich keine negativen Bedeutungen auf anderen Sprachen haben. Ideal wäre natürlich, wenn der Unternehmensname zu einer noch freien Domain für die Website der GmbH passt. Ist dies der Fall, sollte daran gedacht werden, die Domain frühzeitig zu registrieren.

Um zu verhindern, dass es aufgrund fehlerhafter Unternehmensnamen zu Verzögerungen im Gründungsprozess kommt, beispielsweise weil es schon eine gleichlautende Firma gibt, kann der gewünschte Name vorab von der IHK geprüft werden. 

Schritt 3: Genehmigungspflicht überprüfen

Nach deutschem Recht sind einige wenige Unternehmungen genehmigungspflichtig. Welche Unternehmensgegenstände dies betrifft, ergibt sich aus der Gewerbeordnung (GewO), kann aber auch – je nach Unternehmensgegenstand – bei der IHK, dem Bauamt oder dem Gesundheitsamt abgefragt werden. Eine solche Pflicht besteht immer dann, wenn der Staat der Auffassung ist, dass für den konkreten Unternehmensgegenstand besondere Kenntnisse/Qualifikationen erforderlich sind. (Nicht abschließende!) Beispiele für genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind:

• Betrieb einer Spielhalle
• Betrieb eines Altersheims
• Betrieb einer Fahrschule
• Versicherungsvermittler und -berater
• Betreiben eines Sicherheitsdienstes
• Anlageberater
• Bauträger
• Tätigkeiten im Reisegewerbe
• Zucht, Haltung und Handeln mit Tieren
• Personenbeförderung
• Arzneimittelherstellung

Sollte die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine genehmigungspflichtige Tätigkeit ausüben, muss eine Genehmigung bei der zuständigen Behörde, bspw. dem Gewerbeamt, eingeholt werden.

Schritt 4: Gesellschaftsvertrag aufsetzen

1. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Die unter Schritt 1 getroffenen Vorüberlegungen müssen nun endgültig verschriftlicht werden. Dies geschieht im sogenannten Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt), der die Grundlage und gewissermaßen das „Herzstück“ der Gesellschaft bildet. In ihm werden die wichtigsten Rechte und Pflichten der Personen, die an der GmbH beteiligt sein sollen, festgehalten. Folgende Punkte muss der Gesellschaftsvertrag gemäß § 3 GmbHG stets enthalten:

• Firma (das meint den Unternehmensnamen) und Sitz der GmbH
• Gegenstand des Unternehmens
• Betrag des Stammkapitals
• Die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter

Neben diesen Pflichtangaben können selbstverständlich weitere Rechte und Pflichten der GmbH Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Insbesondere bei Mehrpersonengesellschaften, das heißt, wenn mehrere Personen Gesellschafter der GmbH werden sollen, kann nur so auf die einzelnen Interessen und Bedürfnisse der Gesellschafter Rücksicht genommen werden. Falls dies nicht erwünscht oder notwendig ist, vorwiegend bei einer Ein-Personen-GmbH, bietet sich die GmbH-Gründung im sog. „vereinfachten Verfahren“ an.

2. Was ist das vereinfachte Verfahren und welche Vorteile bietet es?

2008 führte der Gesetzgeber die Möglichkeit ein, eine GmbH in einem besonders schnellen Verfahren zu gründen, das auch „vereinfachtes Verfahren“ genannt wird. Unter bestimmten Voraussetzungen reicht das Ausfüllen eines Musterprotokolls aus, um eine GmbH wirksam zu gründen. Die normalerweise vorzuweisenden Unterlagen (Gründungsurkunde, Gesellschafterliste, Satzung), die notariell beurkundet werden müssen (siehe hierzu Schritt 5), fasst das Musterprotokoll in einem Dokument zusammen und vereinfacht damit den Gründungsprozess, was sich auch positiv auf die Notarkosten auswirkt. Einziger Nachteil des vereinfachten Verfahrens ist, dass von den Vorgaben des Musterprotokolls nicht abgewichen werden kann, abweichende oder darüber hinausgehende Regelungen können also nicht vereinbart werden.

Das vereinfachte Verfahren ist dann möglich, wenn alle folgenden Voraussetzungen vorliegen:

• die GmbH besteht aus höchstens 3 Gesellschaftern und hat einen Geschäftsführer
• Es sollen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (bspw. eine abweichende GmbH Gewinnverteilung zwischen den Gesellschaftern)
• Die Einlage wird in Form einer Geld- und nicht in Form einer Sachleistung erbracht

Schritt 5: notarielle Beurkundung

Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, muss dieser vom Notar notariell beurkundet werden. Beim Notartermin wird der Gesellschaftsvertrag den Gründergesellschaftern vorgelesen, anschließend muss der Gesellschaftsvertrag von allen unterschrieben werden. Sollten Gründungsgesellschafter nicht an dem Notartermin teilnehmen können, beispielsweise aus zeitlichen Gründen, können sie sich von anderen Personen vertreten lassen; dabei ist jedoch zu beachten, dass Vollmacht, mit der sich der Vertreter für den abwesenden Gesellschafter legitimiert, selbst notariell beurkundet worden sein muss (§ 2 Abs. 2 GmbHG – GmbH Gesetz). Die Notarkosten liegen – je nach Umfang des Vertragsdokuments – zwischen 800 und 1.100 Euro.

Tipp: Kümmern Sie sich frühzeitig um einen Notartermin. Je nach Bezirk sind Termine schon mit einer längeren Vorlaufzeit vergeben, sodass lange Wartezeiten bestehen.

Schritt 6: Geschäftskonto eröffnen

Als Gründer einer GmbH sind Sie verpflichtet, ein Bankkonto, das ausschließlich für die geschäftlichen Zwecke der GmbH verwendet wird, zu eröffnen. Je nach Größe bzw. Komplexität des Unternehmens kann es sich sogar anbieten, mehrere Geschäftskonten zu eröffnen, um einen besseren Überblick über die verschiedenen Zahlungsaus- und Eingänge zu behalten. Zu dem Banktermin muss in jedem Fall der Geschäftsführer anwesend sein.

Je nach Bank kann sogar gefordert werden, dass sämtliche Gesellschafter beim Banktermin anwesend sind. Diese müssen dann ihre Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen, wobei insgesamt mindestens 25.000 Euro (voller Betrag) oder mindestens die Hälfte (12.500 Euro) erreicht werden müssen. Um mehr über die Höhe des Stammkapitals zu erfahren, können Sie sich unseren Beitrag zum Thema GmbH Stammkapital durchlesen. Diese Einzahlung muss dann von der Bank bescheinigt werden, da nur mit diesem Dokument eine Eintragung im Handelsregister erfolgen kann.

Heutzutage kann ein Geschäftskonto komplett digital & per E-Mail eröffnet werden!

Schritt 7: Eintragung ins Handelsregister

Unmittelbar nach der notariellen Beurkundung und der Einzahlung der Einlagen bereitet der Notar die Anmeldung der GmbH im Handelsregister vor. Dies ist für jede Gründung einer GmbH verpflichtend. Die Prüfung der eingereichten Dokumente und Eintragung der GmbH kann dabei beim Handelsregister einige Tage bis hin zu einigen Wochen dauern. Anschließend erhält die Gesellschaft eine Rechnung über die Kosten der Eintragung, die sich in der Regel auf 150 – 300 Euro beläuft. Wenn dieser Betrag beglichen ist, wird der Registereintrag veröffentlicht.

Achtung: In der Phase, in der die notarielle Beurkundung schon erfolgte, die Eintragung ins Handelsregister jedoch bislang nicht, wird die GmbH als sogenannte „Vor-GmbH“(GmbH in Gründung) bezeichnet. In dieser Phase greift die Haftungsbeschränkung der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen bislang nicht! Die Gründer haften persönlich und unbeschränkt. In diesem Zeitraum der Gründung ist also besondere Vorsicht geboten. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister greift die Haftungsbeschränkung. Dennoch kann es in einigen Fällen dazu kommen, dass mit dem privaten Vermögen gehaftet wird. Sie können in unserem Beitrag über die GmbH Haftung mehr über die Einzelheiten erfahren.

Schritt 8: Gewerbeanmeldung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss zwingend noch die Gewerbeanmeldung erfolgen. Hierfür muss beim zuständigen Gewerbeamt ein entsprechender Antrag gestellt werden, für den es Formulare gibt. Mit der Gewerbeanmeldung beginnt automatisch und abhängig von der jeweiligen Tätigkeit die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer.

Schritt 9: steuerliche Erfassung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die GmbH noch dem Finanzamt zwecks steuerlicher Erfassung gemeldet werden. Das Finanzamt meldet sich in der Regel automatisch bei Ihnen, sobald das Gewerbe angemeldet wurde. Dies dauert regelmäßig 1 – 2 Wochen. Anschließend müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und dem zuständigen Finanzamt zurücksenden.

Fazit zum Thema GmbH gründen

Die Gründung einer GmbH in Deutschland ist ein mehrstufiger Prozess, der von der Planung bis zur steuerlichen Erfassung reicht. Besonderes Augenmerk sollte auf die Wahl des Unternehmensnamens und die Erstellung des Gesellschaftsvertrages gelegt werden. Mit der richtigen Vorbereitung und Beachtung aller rechtlichen Anforderungen kann die Gründung innerhalb von 1-3 Wochen abgeschlossen sein.