Die GmbH in Gründung - GmbH i.G.: der Leitfaden

GmbH in Gründung (GmbH i.G.)
Die Vor-GmbH einfach erklärt

Bei der GmbH in Gründung handelt es sich um eine Vor-GmbH. Sie wissen nicht genau, was das bedeutet, aber der Begriff GmbH ist Ihnen bekannt? Kein Problem, wir klären in diesem Artikel alle Fragen und liefern Ihnen die wichtigsten Informationen. Dabei erläutern wir unter anderem die Besonderheiten der GmbH in Gründung auf einfache Art und Weise.

Was ist eine GmbH in Gründung (GmbH i.G.)?

Einer GmbH in Gründung – kurz GmbH i.G. – ist eine angehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich allerdings noch in der Gründungsphase der GmbH Gründung befindet. Diese ist keine reine Kapital- oder Personengesellschaft, sondern eher eine Mischform aus beiden. Die GmbH in Gründung besteht somit aus der Vorstufe einer GmbH, bevor diese ins Handelsregister eingetragen wird. Bei der Eintragung sollte es allerdings nicht zu Verzögerungen kommen, denn die GmbH Gesellschafter haften bis zur Eintragung unbegrenzt.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss vor ihrer Entstehung mehrere Phasen durchlaufen, bis sie ihrem Namen gerecht wird. Diese weisen jeweils eigene Rechte, Pflichten und rechtliche Implikationen wie Haftungen auf, welche beachtet werden müssen. Bevor die Gesellschaft tatsächlich nur noch beschränkt haftet, ist also einiges zu berücksichtigen. Wir erklären es Ihnen.

Die Gründung einer GmbH läuft in drei Phasen ab - bei einer Ein-Personen GmbH läuft die Gründung am schnellsten ab

Die Gründung einer GmbH in drei Schritten:

Die Vorbereitungsphase

Während dieser Zeit werden zunächst grundlegende, aber noch unverbindliche Absprachen getroffen. In der Regel werden hier das Geschäftsmodell festgesetzt und die konkrete Aufnahme des Geschäftsbetriebs sowie die Aufbringung des benötigten Kapitals besprochen. Nur wenn das GmbH Stammkapital aufgebracht werden kann, ist eine einfache Gründung überhaupt möglich.

Die Vorgründergesellschaft

Diese konzentriert sich darauf, rechtliche Beziehungen zu künftigen Geschäftspartnern aufzunehmen und zu pflegen. Erste Kontakte zu Kunden und Lieferanten kommen ebenfalls in der Vorgründergesellschaft zustande. Des Weiteren finden erste Verhandlungen mit Anbietern über den eventuellen Kauf von Produktionsmitteln statt.

Während dieser Phase können und sollten außerdem erste Geschäfte aufgenommen werden. Dazu gehört, Geschäftsräume anzumieten und Büroartikel einzukaufen. Außerdem dürfen Sie bereits den beabsichtigten Geschäftsbetrieb aufnehmen und Verträge mit Dritten abschließen.

Nun besteht Ihre Vorgründergesellschaft, welche weder als Kapitalgesellschaft noch als GmbH klassifiziert ist. Stattdessen wird eine Vorgründergesellschaft wie eine GbR gehandhabt bzw. wie eine Ein-Mann-GmbH. Das bedeutet, die Gesellschaft verfügt nur über einen Gründer, beispielsweise einen Einzelkaufmann.

Auch die Rechte und Pflichten weichen von denen einer vollwertigen GmbH ab. Sie orientieren sich zunächst an denen der GbR bzw. OHG, sollte nichts anderes vereinbart worden sein. So sind die Geschäftsführer nicht nur zur gemeinsamen Geschäftsführung berechtigt, sondern auch dazu verpflichtet. Denn in der Vorgründergesellschaft greift ebenfalls die Treuepflicht, wodurch die Gesellschafter die vereinbarten Beiträge zu leisten haben.

Jedoch greifen auch bei der GmbH Haftung andere Bestimmungen. Die Gründer haften hier persönlich, unmittelbar mit ihrem Privatvermögen, und nicht beschränkt.

Vorgesellschaft und Vor-GmbH

Die Vorgründergesellschaft geht abschließend in die Vor-GmbH über. Da die vorherige Phase jedoch nicht in der Vorgesellschaft aufgeht, findet dieser Übergang somit auch nicht identitätswahrend statt.

Erst mit Abschluss eines notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrages, der als Satzung bezeichnet wird, kann eine Vorgesellschaft entstehen. Hierbei ist es wichtig, dass dieser mindestens die Angaben zur Firma, dem Sitz, der Höhe des Stammkapitals sowie dem Betrag der Geschäftsanteile beinhaltet. Stammeinlagen, welche durch Sacheinlagen erbracht wurden, müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages genau erfasst werden – andernfalls gelten sie als nichtig.

Bei der Vor-GmbH handelt es sich somit um eine Gesellschaftsform der eigenen Art. Diese ist rechtsfähig und kann darum als Träger von Rechten und Pflichten tätig sein. Auf diese wirken nun auch die Vorschriften, welche auf eine normale GmbH angewendet werden. Es darf lediglich keine Eintragung im Handelsregister vorausgesetzt werden.

Von der Vor-GmbH bzw. GmbH in Gründung zur vollwertigen GmbH

Der Übergang von der Vor-GmbH zur GmbH

Sobald Sie erfolgreich im Handelsregister eingetragen sind, gelten sie als vollwertige GmbH. Normalerweise liegt es im Interesse aller Anteilseigner, diesen Prozess so schnell wie möglich zu absolvieren. Dieser kann beschleunigt werden, indem Sie schnellstmöglich ein Firmenkonto eröffnen – auf dieses zahlen anschließend alle Gesellschafter ihre Stammanteile. Beim Handelsregister gilt die vollständige Einzahlung des Stammkapitals als Grundvoraussetzung.

Fazit

Den langwierigen Prozess beim GmbH gründen sollten Sie auf keinen Fall unterschätzen! Dieser besteht aus etlichen Phasen, in welchen unvorhersehbare Risiken entstehen können. Sie starten in jedem Fall mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, und das Ziel ist die Eintragung ins Handelsregister.

Während Sie noch nicht als vollwertige GmbH im Handelsregister eingetragen sind, haften die Gesellschafter jedoch persönlich. Die Haftung beschränkt sich dabei nicht nur auf Einlagen, sondern auch auf alle Verbindlichkeiten der GmbH.

Wir hoffen, unser Artikel konnte Ihnen vorerst alle Fragen zu der GmbH in Gründung beantworten. Informieren Sie sich vor dem Gründungsprozess also noch einmal ausführlich und nehmen Sie den Prozess nicht auf die leichte Schulter!

Häufig gestellte Fragen zum Thema GmbH in Gründung / Vor-GmbH - JuraRat bietet keine Rechtstipps oder Rechtsberatung an - weder per E-Mail noch im generellem

Häufig gestellte Fragen zum Thema GmbH in Gründung

Über den Autor: Jakobs Leben ist das Recht. Sein erstes Staatsexamen hat er bereits im Juli 2020 mit Prädikat absolviert. Neben diversen Praktika, inklusive am Landgericht Frankfurt am Main, berichtet er regelmäßig bei JuraRat über Themen diverser Rechtsgebiete.

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