- Firmengründung
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GmbH in Gründung (GmbH i.G.): Bedeutung, Rechte & Pflichten
- Eine GmbH i.G. ist eine Gesellschaft, die sich in der Gründungsphase befindet und noch nicht vollständig im Handelsregister eingetragen ist.
- Bis zur Handelsregistereintragung haften die Gesellschafter unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen.
- Die Gründung einer GmbH durchläuft 3 Phasen: Vorbereitungsphase, Vorgründergesellschaft, und Vor-GmbH.
- In der Vorgründergesellschaft, ähnlich einer GbR, sind Gesellschafter zur Geschäftsführung und Treuepflicht verpflichtet und haften persönlich.
- Eine Vor-GmbH entsteht mit dem notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag und ist bereits rechtsfähig, ohne im Handelsregister eingetragen zu sein.
- Nach vollständiger Einzahlung des Stammkapitals und Eintragung ins Handelsregister wird aus der GmbH i.G. eine vollwertige GmbH mit beschränkter Haftung.
Bei der GmbH in Gründung handelt es sich um eine Vor-GmbH. Sie wissen nicht genau, was das bedeutet, aber der Begriff GmbH ist Ihnen bekannt? Kein Problem, wir klären in diesem Artikel alle Fragen und liefern Ihnen die wichtigsten Informationen. Dabei erläutern wir unter anderem die Besonderheiten der GmbH in Gründung auf einfache Art und Weise.
Was ist eine GmbH in Gründung (GmbH i.G.)?
Einer GmbH in Gründung – kurz GmbH i.G. – ist eine angehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich allerdings noch in der Gründungsphase der GmbH Gründung befindet. Diese ist keine reine Kapital- oder Personengesellschaft, sondern eher eine Mischform aus beiden. Die GmbH in Gründung besteht somit aus der Vorstufe einer GmbH, bevor diese ins Handelsregister eingetragen wird. Bei der Eintragung sollte es allerdings nicht zu Verzögerungen kommen, denn die GmbH Gesellschafter haften bis zur Eintragung unbegrenzt.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss vor ihrer Entstehung mehrere Phasen durchlaufen, bis sie ihrem Namen gerecht wird. Diese weisen jeweils eigene Rechte, Pflichten und rechtliche Implikationen wie Haftungen auf, welche beachtet werden müssen. Bevor die Gesellschaft tatsächlich nur noch beschränkt haftet, ist also einiges zu berücksichtigen. Wir erklären es Ihnen.
Die Gründung einer GmbH in drei Schritten:
Die Vorbereitungsphase
Während dieser Zeit werden zunächst grundlegende, aber noch unverbindliche Absprachen getroffen. In der Regel werden hier das Geschäftsmodell festgesetzt und die konkrete Aufnahme des Geschäftsbetriebs sowie die Aufbringung des benötigten Kapitals besprochen. Nur wenn das GmbH Stammkapital aufgebracht werden kann, ist eine einfache Gründung überhaupt möglich.
Die Vorgründergesellschaft
Diese konzentriert sich darauf, rechtliche Beziehungen zu künftigen Geschäftspartnern aufzunehmen und zu pflegen. Erste Kontakte zu Kunden und Lieferanten kommen ebenfalls in der Vorgründergesellschaft zustande. Des Weiteren finden erste Verhandlungen mit Anbietern über den eventuellen Kauf von Produktionsmitteln statt.
Während dieser Phase können und sollten außerdem erste Geschäfte aufgenommen werden. Dazu gehört, Geschäftsräume anzumieten und Büroartikel einzukaufen. Obendrein dürfen Sie bereits den beabsichtigten Geschäftsbetrieb aufnehmen und Verträge mit Dritten abschließen.
Nun besteht Ihre Vorgründergesellschaft, welche weder als Kapitalgesellschaft noch als GmbH klassifiziert ist. Stattdessen wird eine Vorgründergesellschaft wie eine GbR gehandhabt bzw. wie eine Ein-Mann-GmbH. Das bedeutet, die Gesellschaft verfügt nur über einen Gründer, etwa einen Einzelkaufmann.
Auch die Rechte und Pflichten weichen von denen einer vollwertigen GmbH ab. Sie orientieren sich zunächst an denen der GbR bzw. OHG, sollte nichts anderes vereinbart worden sein. So sind die Geschäftsführer nicht nur zur gemeinsamen Geschäftsführung berechtigt, sondern auch dazu verpflichtet. Denn in der Vorgründergesellschaft greift ebenfalls die Treuepflicht, wodurch die Gesellschafter die vereinbarten Beiträge zu leisten haben.
Jedoch greifen auch bei der GmbH Haftung andere Bestimmungen. Die Gründer haften hier persönlich, unmittelbar mit ihrem Privatvermögen, und nicht beschränkt.
Vorgesellschaft und Vor-GmbH
Die Vorgründergesellschaft geht abschließend in die Vor-GmbH über. Da die vorherige Phase jedoch nicht in der Vorgesellschaft aufgeht, findet dieser Übergang somit auch nicht identitätswahrend statt.
Erst mit Abschluss eines notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrages, der als Satzung bezeichnet wird, kann eine Vorgesellschaft entstehen. Hierbei ist es wichtig, dass dieser mindestens die Angaben zur Firma, dem Sitz, der Höhe des Stammkapitals sowie dem Betrag der Geschäftsanteile beinhaltet. Stammeinlagen, welche durch Sacheinlagen erbracht wurden, müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages genau erfasst werden – andernfalls gelten sie als nichtig.
Bei der Vor-GmbH handelt es sich somit um eine Gesellschaftsform der eigenen Art. Diese ist rechtsfähig und kann darum als Träger von Rechten und Pflichten tätig sein. Auf diese wirken nun auch die Vorschriften, welche auf eine normale GmbH angewendet werden. Es darf lediglich keine Eintragung im Handelsregister vorausgesetzt werden.
Der Übergang von der Vor-GmbH zur GmbH
Sobald Sie erfolgreich im Handelsregister eingetragen sind, gelten sie als vollwertige GmbH. Normalerweise liegt es im Interesse aller Anteilseigner, diesen Prozess so schnell wie möglich zu absolvieren. Dieser kann beschleunigt werden, indem Sie schnellstmöglich ein Firmenkonto eröffnen – auf dieses zahlen anschließend alle Gesellschafter ihre Stammanteile. Beim Handelsregister gilt die vollständige Einzahlung des Stammkapitals als Grundvoraussetzung.
Fazit rund um die Abkürzung GmbH i.G.
Den langwierigen Prozess beim GmbH gründen, sollten Sie auf keinen Fall unterschätzen! Dieser besteht aus etlichen Phasen, in welchen unvorhersehbare Risiken entstehen können. Sie starten in jedem Fall mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, und das Ziel ist die Eintragung ins Handelsregister.
Während Sie bislang nicht als vollwertige GmbH im Handelsregister eingetragen sind, haften die Gesellschafter jedoch persönlich. Die Haftung beschränkt sich dabei nicht nur auf Einlagen, sondern auch auf alle Verbindlichkeiten der GmbH.
Wir hoffen, unser Artikel konnte Ihnen vorerst alle Fragen zu der GmbH in Gründung beantworten. Informieren Sie sich vor dem Gründungsprozess also noch einmal ausführlich und nehmen Sie den Prozess nicht auf die leichte Schulter!
Häufig gestellte Fragen rund um die GmbH in Gründung (GmbH i.G.)
Wir haben die am häufigsten gestellten Fragen für Sie gesammelt und beantwortet!
Was bedeutet die Abkürzung GmbH i.G.?
Die Abkürzung GmbH i.G. steht für GmbH in Gründung. Das heißt, dass die GmbH Gründung nicht vollständig abgeschlossen ist und der Handelsregistereintrag noch aussteht.
Kann eine GmbH in Gründung Rechnungen schreiben?
Ja, eine GmbH in Gründung darf Rechnung schreiben. Die GmbH muss jedoch angeben, dass es sich um eine GmbH in Gründung handelt, andernfalls gilt die Rechnung als fehlerhaft. Beachten Sie also diesen kleinen Stolperstein, so können Sie jederzeit eine Rechnung ausstellen.
Wann ist eine GmbH in Gründung rechtsfähig?
Sobald die Vor-GmbH ins Handelsregister eingetragen wird, erlangt diese vollständige Rechtsfähigkeit. Achten Sie hierbei darauf, dass der Firmenname immer den Zusatz der Rechtsform enthalten muss. Als gesetzliche Grundlage gilt das GmbH-Gesetz.
Wann ist eine GmbH in Gründung geschäftsfähig?
Ein bedeutender Schritt in Ihrem Unternehmen ist der Zeitpunkt, ab welchem Sie Ihr Unternehmen als Gewerbe anmelden. Dieser Schritt ist unumgänglich, da Sie erst mit dieser Anmeldung dazu berechtigt sind, mit Gewinnerzielungsabsicht zu arbeiten.
Die Gewerbeanmeldung kann erfolgen, sobald Sie im Handelsregister eingetragen sind. Hierbei überträgt sich die Gewerbeerlaubnis nicht nur auf den Geschäftsführer, sondern auf die gesamte Gesellschaft.
Wie haftet eine GmbH i.G.?
Jeder Gesellschafter haftet bis zur offiziellen Eintragung ins Handelsregister unbeschränkt und persönlich, also mit hohem Risiko. Diese Regelung dient der Sicherung des Stammkapitals, welches nicht durch Verbindlichkeiten aus der Vor-GmbH aufgebraucht werden darf. Hierbei spricht man von einer Unterbilanzhaftung.
Was darf eine GmbH in Gründung?
Eine Vor-GmbH bezieht sich auf die gleichen Rechte wie die einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts. Es gelten jedoch die Regeln der offenen Handelsgesellschaft (OHG), wenn der Unternehmensgegenstand auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist. Bei diesem handelt es sich um jede planmäßige, selbstständige Tätigkeit, die auf Dauer angelegt ist und in Absicht auf Gewinnerzielung vorgenommen wird.
Zudem hat die GmbH i.G. die Möglichkeit, Rechte und Pflichten mithilfe eines Gesellschaftsvertrags festzulegen. Diese Rechte und Pflichten der Gesellschafter hängen jedoch von den gesetzlichen Regelungen der OHG oder GbR ab. Gesellschafter sind zudem zur gemeinsamen Geschäftsführung sowohl berechtigt als auch verpflichtet.
Was geschieht, wenn die Handelsregistereintragung scheitert?
Das Scheitern der Eintragung ins Handelsregister ist wohl das Worst-Case-Szenario einer GmbH in Gründung. Die Gesellschafter haften dabei selbst für die Verluste, die übrig bleiben, nachdem das Stammkapital verbraucht ist.
Dies ist eine anteilige Innenhaftung zwischen den Gesellschaftern und der Vor-GmbH, da diese Verlustdeckungshaftung normalerweise nicht über das Vermögen von Letzterer hinausgeht. Gläubiger können dementsprechend nur auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen.