Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Überblick und Fakten

Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist als Unternehmensform im Jahre 2008 als Pendant zur englischen Limited (Ltd) im „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) entstanden. Da die UG zu Beginn eher unbekannt war, haben sich weitere Bezeichnungen wie Mini GmbH, 1-Euro-GmbH, UGmbH oder Kleine GmbH etabliert, wurden aber nie rechtlich verankert. Im weiteren Verlauf erklären wir die UG Bedeutung.

Die Haftung einer UG

Aus oben genannten Bezeichnungen lässt sich die Nähe der UG zur GmbH ableiten: Die UG ist genau wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft; es gilt ebenfalls eine Haftungsbeschränkung auf das in der Gesellschaft befindliche Kapital, das allerdings bei der UG viel geringer sein kann als bei einer GmbH. Für die Haftung heißt das, dass die Beteiligten nicht mit ihrem Privatvermögen zur Rechenschaft gezogen werde können – es sei denn, sie handeln fahrlässig und fehlerhaft. Solche Fehler könnten zum Beispiel eine nicht ausreichende Abgrenzung von privatem zu Gesellschaftsvermögen sein oder eine nicht rechtmäßige Auszahlung von Beträgen. Auch zu hohe, gesellschaftsschädigende Ausgaben sind ein Faux-Pas, der sich auf die unbeschränkte Haftung auswirkt.

Das UG Stammkapital

Der Unterschied zur GmbH beträgt in diesem Punkt genau 24.999 Euro: Zur Gründung reicht ein Euro als UG Stammkapital aus. Richtig gelesen: Ein Euro. Allerdings muss in der UG gemäß GmbH-Gesetz (GmbHG) eine jährliche Rücklage in Höhe von 25% des Jahresgewinns gebildet werden. Eine solche Thesaurierung (= Gewinne im Unternehmen belassen) entsteht in der Regel durch Einzahlungen der Gesellschafter oder eine Herabsetzung des Stammkapitals. Letzteres ist im Falle einer UG, die mit nur einem Euro gegründet wurde, eher unwahrscheinlich. In einer Unternehmergesellschaft sind im Gegensatz zur GmbH keine Sacheinlagen als Stammkapital möglich.

Die kleine Schwester UG wächst mehr oder weniger automatisch zur GmbH heran, sobald ein Stammkapital von 25.000 Euro im Unternehmen vorhanden ist. Eine Umfirmierung zur Rechtsform der GmbH ist dann möglich, aber nicht verpflichtend. Unabhängig von der Überführung der UG in eine GmbH fällt mit dem Stammkapital von 25.000 Euro die Thesaurierungspflicht weg.

Die UG Gründung

Der GmbH ähnlich sind außerdem die Bedingungen für die Gründung, nur eben in abgespeckter Version. Es besteht die Möglichkeit, eine UG mit einem sogenannten Musterprotokoll zu gründen. Mehr zum Thema UG gründen in unserem Beitrag lesen. Dies ist eine Vorlage, die im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag standardisiert ist, sich nicht frei gestalten lässt und einige Einschränkungen vorschreibt. So darf z.B. bei Gründung mit Musterprotokoll nur ein Geschäftsführer mit maximal drei Gesellschaftern die Gesellschaft führen. Ein weiteres vorgegebenes Kriterium ist die Deckungsgleichheit von Geschäfts-und Kalenderjahr. Sollten in den vorbenannten Punkten zu einem späteren Zeitpunkt Änderungen gewünscht sein, ist die Umwandlung des Protokolls in einen Gesellschaftsvertrag zwingend und mit Kosten verbunden.

Das Musterprotokoll einer Unternehmergesellschaft: Gründungskosten

Bei der Gründung mit Musterprotokoll fallen deutlich weniger Kosten an als bei Erstellung einer Satzung. Der größte Unterschied findet sich in den Notargebühren.

Vor allem bei einer Ein-Mann UG lohnt sich die Gründung nach einem Musterprotokoll.

Die Gewinnausschüttung laut Musterprotokoll

Basieren die Regelungen der UG auf einem Musterprotokoll, ist keine flexible und individuelle Gewinnverteilung möglich. Vielmehr ist vorgeschrieben, dass die Gewinnverteilung den Anteilen der Gesellschafter an der UG entsprechen muss.

Die Namenskonvention der UG

Die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (UG) ist zwingend durch den Zusatz „haftungsbeschränkt“ zu ergänzen. Während „UG“ ausgeschrieben oder abgekürzt verwendet werden darf, besteht für das Wort „haftungsbeschränkt“ keine Möglichkeit der Abwandlung oder Kürzung. Die UG hat deshalb hier und da mit Imageproblemen zu kämpfen, da sie nach außen recht deutlich transportiert, dass sie nicht in jedem Falle haftbar gemacht werden kann. Selbst wenn dies bei der GmbH ebenso der Fall ist, ist das allgemeine Ansehen der GmbH dennoch höher.

Beteiligte der Mini-GmbH

Wie in einer GmbH gibt es mindestens einen Geschäftsführer und einen oder mehrere Gesellschafter. Der Geschäftsführer sorgt dafür, dass regelmäßig eine Gesellschafterversammlung einberufen wird hält seinen Kopf für die Gesellschaft hin. Er regelt die Gewinnausschüttung und ist gegenüber den Gesellschaftern auskunftspflichtig. Es kommt vor, dass der Geschäftsführer einer UG einige seiner Pflichten, die wenig mit dem eigentlichen Geschäftszweck der Gesellschaft zu tun haben, fremdvergibt. So kann das Outsourcen der Buchhaltung sinnvoll sein, damit sich der Geschäftsführer dem operativen Tagesgeschäft widmen kann. Die Zahl der Beteiligten ist bei Gründung mit Musterprotokoll streng limitiert.

Pflichten der Gesellschaft

Um geschäftsfähig zu werden, muss die UG als juristische Person und Kapitalgesellschaft im Handelsregister eingetragen sein und jährlich einen Jahresabschluss erstellen und veröffentlichen. In dem einwandfrei zu führenden Grundbuch müssen für das Finanzamt sämtliche Geschäftsvorfälle dokumentiert werden. Für UG gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Als Kapitalgesellschaft ist jede UG zur doppelten Buchführung samt Jahresabschluss verpflichtet. Natürlich unterliegt die UG auch der Steuerpflicht und muss Körperschaftssteuer, Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Kapitalertragssteuer und Lohnsteuer abführen.

Was ist eine UG – Fazit: Die 1-Euro GmbH als Konkurrenz zur GmbH

Die UG Bedeutung wird in den Gründungsmodalitäten deutlich: schnell, einfach und günstig. Doch was ist eine UG, die „aus dem Boden gestampft“ wird? Die Gründung scheint zunächst aufgrund der geringen Stammeinlage und der Möglichkeit des günstigen Musterprotokolls attraktiv. Allerdings sollten im Vorfeld reifliche Überlegungen angestellt werden. In der Regel ist eine Gesellschaft schließlich auf lange Sicht angelegt. Nicht alle Aspekte, die im Laufe der Zeit eintreten können, lassen sich bei Gründung überblicken. Oft passieren diese Dinge aber schneller als gedacht und das Musterprotokoll verhindert ein flexibles Reagieren. So birgt es einige Einschränkungen bei der Bestimmung der Pflichten und Leistungen der Gesellschafter oder bei der „Erbfolge“ im Todesfalle oder anderweitigen Ausscheidens eines Gesellschafters. Auch bei anderen Konflikten in der UG sind die Regelungen im Mustervertrag häufig nicht flexibel genug, um eine schnelle Lösung herbeizuführen. Die Gründung mit Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag bringt langfristig Vorteile und Flexibilität, die der Gesellschaft zu Gute kommen. Die freie Gestaltung der Modalitäten im Hinblick auf Wechsel und Anzahl von Gesellschaftern sowie die grundsätzliche Möglichkeit, nachträgliche Änderungen im Vertrag vorzunehmen, sollten gut im Vergleich zum starren Musterprotokoll gegeneinander abgewogen werden.