Was ist eine UG (haftungsbeschränkt): Bedeutung & Vorteile!

Dem ersten Anschein nach klingt die Gründung einer UG besonders reizvoll. Sie benötigen nur 1 Euro Stammkapital und schon kann es mit Ihrem eigenen Unternehmen losgehen. Insbesondere Startup-Unternehmen greifen gerne auf diese Gesellschaftsform zurück, da sie hier kein großes Risiko eingehen. Trotzdem gibt es wichtige Faktoren zu berücksichtigen. Gerade bei den Kosten kann es ein böses Erwachen geben. Im nachfolgenden Artikel können Sie alles über den kompletten Ablauf der Gründung bis hin zu den jeweiligen Vor- und Nachteilen einer UG lesen.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG ist eine deutsche Rechtsform zur Gründung von Unternehmen und ist eine Sonderform der GmbH. Auch die UG zählt zu den Kapitalgesellschaften und kann seit 2008 von Gründern als Rechtsform gewählt werden. Bei einer UG ist die Anzahl der Gesellschafter nicht beschränkt. Die UG ist in Deutschland eine beliebte Rechtsform. Sie ist vergleichbar mit der Limited in Großbritannien. Schon nach der Einführung im Jahr 2008 konnten nach zehn Jahren bereits über 150.000 UGs im Unternehmensregister verzeichnet werden.

Wie gründe ich eine UG?

Beim UG gründen gibt es im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften nur wenige Besonderheiten, auf die man achten sollte. Es fallen ausschließlich die üblichen Kosten an, wenn man eine Kapitalgesellschaft gründen möchte. Insbesondere erweist sich die Gründung einer UG als Tipp für diejenigen Gründer, die nicht das Kapital von 25.000 Euro zur Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) aufbringen möchten beziehungsweise können.

Satzung oder Musterprotokoll?

Entweder Sie nutzen einen selbst aufgesetzten Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer UG oder das sogenannte Musterprotokoll. Bei dem Musterprotokoll handelt es sich um eine standardisierte Vorlage. Mit solch einer Vorlage können Sie bares Geld beim Notar sparen. Die Notarkosten fallen um einige hundert Euro geringer aus und zudem ist es auch nicht erforderlich, eine Satzung von einem Anwalt oder einem Notar erstellen zu lassen.

Allerdings sollten Sie bedenken, dass das Musterprotokoll auch einige Beschränkungen bereithält. Diese sind:

• Sie dürfen maximal drei Gesellschafter benennen.
• Es ist nur ein Geschäftsführer vorgesehen.
• Das Geschäftsjahr muss identisch mit dem Kalenderjahr sein.

Weshalb ist es wichtig, den Zusatz „haftungsbeschränkt“ aufzuführen?

In Oberbayern hat ein Rechtsstreit dazu geführt, dass circa 13.000 Unternehmen die Rechtsform UG mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Geschäftsverkehr bei der Unternehmensbezeichnung mit aufführen müssen. Dies wurde mit Urteil vom Bundesgerichtshof (AZ.: III ZR 210/20) mit einem Urteil nochmals unterstrichen (vgl. Urteil BGH vom 13.01.2022 – III ZR 210/20).

Wo muss dieser Zusatz aufgeführt sein?

Wie zuvor erwähnt, muss der Zusatz im gesamten Geschäftsverkehr aufzufinden sein. Dies bedeutet, dass er auf allen dienstlichen E-Mails, Geschäftsbriefen, im Impressum der Website und auf Rechnungen ausgewiesen sein muss.

Was passiert, wenn der Zusatz nicht aufgeführt wird?

Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil (a.a.O.) entschieden, dass in den Fällen, in denen der Zusatz „haftungsbeschränkt“ nicht gegeben ist, die Geschäftspartner im Zweifelsfall davon ausgehen können, dass es sich um eine vollumfängliche persönliche Haftung des Unternehmers handelt. Letztlich kann dann der Inhaber der Unternehmergesellschaft in Haftung genommen werden.

Muss ich Rücklagen bilden und kann ich die UG in eine GmbH umwandeln?

Gewinne dürfen bei einer UG nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Die UG ist verpflichtet, mindestens 25 % in die gesetzlich vorgeschriebene Rücklage fließen zu lassen, bis das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erreicht ist (§ 5a Abs. 3a GmbHG). Eine zeitliche Frist hierfür gibt es nicht. Dies bedeutet im Umkehrschluss, wenn die Firma keine Gewinne erzielt, muss sie auch keine Rücklagen bilden. Als Unternehmer können Sie die Ansparpflicht auch umgehen, wenn Sie beispielsweise die Gewinne verdeckt ausschütten. Dies kann durch überhöhte Geschäftsführerbezüge passieren. Erhöht eine Gesellschaft ihr Stammkapital auf 25.000 Euro, entfallen diese Beschränkungen. Es steht Ihnen dann als Gesellschafter frei, von einer Mini-GmbH in eine übliche GmbH zu wechseln. Gleichzeitig können Sie aber auch die Bezeichnung als UG (haftungsbeschränkt) beibehalten.

Welche Voraussetzungen müssen für die UG-Gründung vorliegen?

Folgende Voraussetzungen müssen gegeben sein:

• Die Gesellschafter müssen mindestens 18 Jahre alt sein.
• Der Firmensitz der UG muss gemäß § 4a GmbHG in Deutschland sein, wobei eine deutsche Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer oder Gesellschafter nicht nötig ist.
• Es muss mindestens ein Geschäftsführer in der Geschäftsführung und ein Gesellschafter vorhanden sein, es sei denn, Sie gründen die UG allein, dann können Sie beide Rollen übernehmen.
• Sie benötigen ein Geschäftskonto zur Einzahlung des Stammkapitals.
• Es ist verpflichtend, das Stammkapital als Bareinlage vorzulegen. Hierzu muss das im Vertrag festgelegte Stammkapital in voller Höhe bar eingezahlt werden.
• Sie benötigen einen schriftlich aufgesetzten Gesellschaftsvertrag, den Sie vom Notar beurkunden lassen. Alternativ können Sie auch das Musterprotokoll für die UG-Gründung nutzen.
• Sie benötigen einen eintragungsfähigen Firmennamen. Haben Sie diesen nicht, könnte eine Ablehnung der Eintragung durch das Amtsgericht erfolgen.
  

Wie berechne ich die Höhe des Stammkapitals und der Geschäftsanteile?

Ganz gleich, ob Sie einen individuellen Vertrag aufsetzen oder das Musterprotokoll verwenden; die Angabe des Stammkapitals ist Pflicht bei einer UG-Gründung. Der häufig erwähnte 1 Euro als Startkapital ist dabei eher nicht praxistauglich.

In der Regel beläuft sich die Gründung einer Gesellschaft auf mehrere hundert Euro. Deshalb wäre die UG im Falle von 1 Euro Stammkapital theoretisch schon insolvent. In dem Musterprotokoll findet sich deshalb ein Passus, der bezüglich der geringeren Kapitalausstattung vorbeugt. Solch eine gleichlautende Regelung können Sie natürlich auch in der UG-Satzung festhalten.

Allerdings besteht erneut das Insolvenzrisiko, wenn erste Rechnungen oder Mietzahlungen fällig werden, aber noch nicht genügend Umsätze erzielt wurden. Sie können nun entweder ein sogenanntes Gesellschafterdarlehen vereinbaren oder Sie beschließen, dass das Kapital erhöht wird, was jedoch wiederum Geld und Zeit kostet.

Empfohlen wird die Mindesteinlage von 1.000 Euro Stammkapital. Haben Sie mehr Startkapital zur Verfügung, spricht nichts gegen eine höhere Einlage. Möchten Sie die UG nicht allein, sondern zu zweit gründen, müssen Sie darauf achten, wie Sie die Verteilung der Anteile regeln. Sie müssen festhalten, wer wie viele Geschäftsanteile an der Unternehmergesellschaft hat. Aus der Höhe der Anteile ergibt sich nämlich beispielsweise das Stimmrecht oder das Besitzverhältnis und die Gewinnverteilung. In der Regel erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des jeweils eingezahlten Anteils eines Gesellschafters.

Welche Pflichten ergeben sich aus der Folge einer Unternehmergesellschaftsgründung?

Grob gesagt unterliegt die UG den Regelungen einer GmbH. Deshalb handelt es sich auch bei der Gesellschaft um eine juristische Person, die eigene Rechte und Pflichten hat. Deshalb kann eine UG - genauso wie eine GmbH - verklagt werden und klagen. Die UG hat ihr eigenes Vermögen, ist jedoch vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt.

Zudem kann eine Mini-GmbH auch Eigentümer eines Grundstücks oder von beweglichen Sachen sein.

Wann entsteht welche Haftung?

Bedenken Sie, dass eine UG erst entsteht, sobald sie im Handelsregister eingetragen wurde. Die Phasen davor werden „Vorgründergesellschaft“ und „Vorgesellschaft“ genannt. Hierbei gibt es Folgendes zu beachten: Der Abschluss einer zukünftigen UG erfolgt vorher über eine formlose Vereinbarung; die Vorgründergesellschaft. In dieser Phase handelt es sich rechtlich gesehen um eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), die zudem auch ein persönliches Haftungsrisiko besitzt.

Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet wurde, entsteht die sogenannte Vorgesellschaft. Hiermit können Sie schon als Firma auftreten, müssen allerdings bei der Firmennennung den Zusatz „in Gründung“ angeben. Auch hier haften die handelnden Personen weiterhin.

Gibt es Ausnahmefälle für eine persönliche Haftung?

Wurde die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft missbräuchlich verwendet, kann es passieren, dass die beteiligten Gesellschafter in die persönliche Haftung genommen werden. Für Geschäftsführer einer UG bedeutet dies, dass sie aufgrund einer Verletzung der Sorgfaltspflicht ebenfalls in eine persönliche Haftung genommen werden können (§ 43 GmbHG).

Was haben die UG und die GmbH gemeinsam?

Beide Rechtsformen gehören zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung. Beide Rechtsformen werden außerdem im Handelsregister geführt. Sie benötigen zur Gründung mindestens einen Geschäftsführer und einen oder mehrere Gesellschafter. Auch können beide Rechtsformen mit der Option des Musterprotokolls gegründet werden. Der größte Unterschied der beiden Rechtsformen liegt in der Höhe des Stammkapitals. Die UG kann bereits mit 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden. Die GmbH-Gründung hingegen setzt ein Stammkapital von 25.000 Euro voraus. Bei einer UG muss jährlich durch Rücklagen das geringe Eigenkapital erhöht werden. Diese Pflicht gibt es bei der GmbH nicht.

Welche Vor- und Nachteile besitzt die UG?

Vorteile

Die UG ist als Kapitalgesellschaft im Vergleich zu einer Personengesellschaft haftungsbeschränkt. Dies bedeutet, dass der Unternehmer nicht mit seinem eigenen Privatvermögen haften muss, sondern die UG mit dem Gesellschaftsvermögen. Ein weiterer Vorteil ist, dass die UG in der Anzahl der Gesellschafter nicht begrenzt ist und eine UG auch mit nur einem Gesellschafter schon gegründet werden kann.

Die Gründung einer UG ist in fast allen Bereichen möglich. Sie bietet Ihnen als Unternehmer eine hohe Sicherheit und Flexibilität. Außerdem benötigen Sie kein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro, welches Sie aufbringen müssen. Um eine UG zu gründen, reicht theoretisch schon ein Stammkapital von 1 Euro. Insbesondere für Neugründer ist dies ein großer Vorteil.

Nachteile

Im Vergleich zu Personengesellschaften ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft recht aufwendig. Grund hierfür ist die Notwendigkeit der notariellen Beurkundung des Vertrags und die Eintragung in das Handelsregister. Ein weiterer Nachteil ist, dass Sie jährlich 25 % des Jahresgewinns als Rücklage bilden müssen, um das Stammkapital zu erhöhen. Diese Rücklagen stehen auch nicht als Gewinnausschüttung bereit. Der Grund hierfür liegt darin, dass sich eine UG wirtschaftlich weiterentwickeln soll und ihre verfolgten Ziele nachvollziehbar sind. Es kann außerdem zum Nachteil werden, wenn Sie einen Kredit benötigen. Aufgrund des eher geringen Stammkapitals einer UG wird häufig bei Lieferanten, Banken und Gläubigern davon ausgegangen, dass eine UG weniger kreditwürdig ist und somit auch schneller eine Insolvenz drohen könnte.

Trotzdem können die Vorteile zur Gründung einer UG überwiegen, insbesondere dann, wenn die Gründer nur wenig Startkapital haben und auch mit ihrem Privatvermögen nicht haften möchten.

Fazit zum Thema: Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Gründung einer UG bietet Ihnen einen schnellen und günstigen Einstieg in die Unternehmergesellschaft. Besteht Ihre UG längere Zeit, können dann doch einige Kosten anfallen, die den anfänglichen Kostenvorteil eventuell wieder aufheben. Nichtsdestotrotz ist es für viele Neugründer eine gute Option, mit wenig Kapital einzusteigen und dieses später nach und nach aufzustocken. Hat sich Ihr Unternehmen etabliert und Sie erhalten ausreichend Erlöse, kann auch über die anfänglichen Notarkosten getrost hinweggesehen werden.