Mini GmbH: So kann man eine Mini-GmbH gründen!

Das deutsche Rechtssystem stellt Existenzgründern eine Vielzahl von Rechtsformen zur Verfügung, mit denen sie den Start in die Selbstständigkeit wagen können. Trotzdem befinden sich viele Gründer in einer Zwickmühle: Zu Beginn der Selbstständigkeit verfügt der Großteil der Gründer nicht über genügend Kapital, um eine GmbH zu gründen: Diese erfordert nämlich ein Stammkapital von 25.000 Euro. Für Gründer ohne jegliches Startkapital besteht zwar die Möglichkeit, ein Einzelunternehmen zu gründen: Großer Nachteil des Einzelunternehmens ist jedoch, dass keine Haftungsbeschränkung besteht, der Gründer also für die Schulden seines Unternehmens mit seinem Privatvermögen haften muss. Die positiven Aspekte beider Unternehmensformen (Haftungsbeschränkung aus der GmbH, kein Stammkapital erforderlich beim Einzelunternehmen) vereint die sog. Unternehmergesellschaft, häufig auch als “Mini-GmbH”, “1-Euro-GmbH” oder “kleine GmbH” bezeichnet.

Was genau unter einer kleinen GmbH zu verstehen ist, worin sie sich zur GmbH unterscheidet und wie die Haftung der Gesellschafter innerhalb der kleinen GmbH ausgestaltet ist, wird in diesem Artikel erläutert. Anschließend werden die häufigsten Fragen rund um die kleine GmbH beantwortet.

Was ist eine kleine GmbH?

Die kleine GmbH ist eine recht junge Unternehmensform, die erst im Jahre 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in das deutsche Recht aufgenommen wurde. Der Hintergrund: In vielen Ländern, (darunter auch England, dort als “Limited” bezeichnet), gab es schon lange Zeit die Möglichkeit, ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung zu gründen, ohne über viel Stammkapital zu verfügen. Da in Deutschland für die Gründung einer GmbH Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro erforderlich sind, vor allem junge Gründer dieses Kapital nur schwer aufbringen können und auch Kredite nicht für jeden leicht zu bekommen sind, hinkte die deutsche Rechtslage lange hinterher. Diese bestehende Lücke wurde 2008 durch das erwähnte Gesetz geschlossen. Die Möglichkeit der Gründung einer kleinen GmbH war geboren.

Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und UG?

Der wesentliche Unterschied zwischen der GmbH und einer UG bzw. kleinen GmbH liegt im bestehenden Stammkapital. Während eine GmbH zwingend 25.000 Euro an Stammkapital im Unternehmen besitzen muss, ist die Gründung der kleinen GmbH schon ab einem einzigen Euro möglich. Dies klingt für Gründer verlockend, jedoch ist zu raten, ein höheres Stammkapital einzuzahlen. Der Grund dafür ist folgender: Sobald die UG aufgrund eines zu niedrigen Stammkapitals ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen (beispielsweise Lieferantenrechnungen, Mietzahlungen oder Mitarbeitergehälter) nicht mehr nachkommen kann, droht die Insolvenz der UG. Dies kann dazu führen, dass der Geschäftsführer der UG in die sogenannte “Verschleppungshaftung” (im Volksmund “Insolvenzverschleppung”) kommt, wenn er nicht ohne schuldhaftes Zögern einen Insolvenzantrag stellt. Dies kann zu Freiheitsstrafen bis zu drei Jahren oder Geldstrafen führen (§ 15a Abs. 4 InsO).

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Ein weiterer Unterschied ist in der möglichen Form der Einlage zu sehen. Bei der GmbH kann diese sowohl aus Bareinlage, also in Form einer Geldeinzahlung auf ein entsprechendes Konto der GmbH, als auch in Form einer Sacheinlage, beispielsweise in Form der Einbringung eines Grundstücks oder Fahrzeugen, Lizenzen oder Maschinen, geschehen. Demgegenüber ist bei der kleinen GmbH nur eine Bareinlage möglich.

Ferner besteht für die kleine GmbH laut GmbH Gesetz, anders als bei der GmbH, eine Rücklagenpflicht: Es müssen jährlich 25% vom Gewinn als Rücklage gebildet werden, sodass das Eigenkapital der UG stück für Stück anwächst. Sobald ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht wird, haben die Gesellschafter der kleinen GmbH die Möglichkeit, das Unternehmen in eine GmbH “umzufirmieren”, das heißt die Rechtsform zu wechseln. Mehr über das Stammkapital einer UG erfahren.

Weiterhin unterscheiden sich die GmbH und die kleine GmbH darin, wie sie von Geschäftspartnern wahrgenommen werden. Vor allem bei B2B-Geschäften achten die Vertragspartner auf die Unternehmensform, da diese Aufschluss auf die wirtschaftliche Stärke eines Unternehmens geben kann. So weiß ein Geschäftspartner einer GmbH ganz genau, dass diese über mindestens 25.000 Euro Stammkapital verfügt: Sollte die GmbH also in Zahlungsschwierigkeiten geraten, kann der Geschäftspartner immerhin noch einiges an Geld, das ihm von der GmbH zusteht, “rausholen”. Anders sieht es bei der kleinen GmbH aus. Die kleine GmbH kann im Falle einer Insolvenz oder ähnlichem nur mit dem eingelegten Stammkapital haften, welches sich in den meisten Fällen im niedrigen 4-stelligen Bereich bewegt.

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Was gibt es speziell bei der kleinen GmbH zu beachten?

Ein wichtiger Punkt, der von vielen Gründern leider häufig vernachlässigt wird, ist wie die kleine GmbH rechtlich bezeichnet werden muss. Zwar wird die Rechtsform häufig als “kleine GmbH” oder “Mini-GmbH” bezeichnet. Im Rechtsverkehr, also immer dann, wenn Ihr Unternehmen nach außen in Erscheinung tritt (auf Rechnungen, Webseiten oder auf Flyern), sind sie verpflichtet, mit dem Zusatz UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) aufzutreten. Der Grund: Für potentielle Kunden muss klar sein, in welcher Rechtsform ihr Unternehmen betrieben wird. “Mini-GmbH” und “kleine GmbH” sind nur umgangssprachliche Bezeichnungen, die keinen echten rechtlichen Gehalt haben. Verwenden Sie daher stets die Rechtsbezeichnung UG (haftungsbeschränkt).

Wie haften die Gesellschafter der kleinen GmbH?

Die Gesellschafter der kleinen GmbH profitieren von einer Haftungsbeschränkung: Für Schulden der Gesellschaft haftet nämlich grundsätzlich nur die Gesellschaft selbst, das private Vermögen der Gesellschafter bleibt unangetastet.

Achtung: Befindet sich die UG noch in Gründung, wurde sie also noch nicht ins Handelsregister eingetragen, besteht noch keine Haftungsbeschränkung. In dieser Phase sollten Gesellschafter also besonders vorsichtig handeln und keine großen Risiken eingehen.

Fazit: Die Mini-GmbH im Überblick

Die kleine GmbH bietet optimale Chancen für Existenzgründer, die über sehr geringes Stammkapital verfügen, aber gleichzeitig von einer Haftungsbeschränkung profitieren möchten und ist speziell bei jungen Existenzgründern sehr beliebt. Zwar gibt es einige Nachteile gegenüber der GmbH, jedoch bietet die Pflicht zur Rücklagenbildung innerhalb der kleinen GmbH die Möglichkeit, das Unternehmen nach einigen Jahren umzufirmieren. Sie sollten unbedingt darauf achten, im Rechtsverkehr stets mit dem Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)” aufzutreten.

Häufig gestellte Fragen zum Thema Mini GmbH