Erfolgreich die erste UG gründen

UG gründen
So wird die Gründung ein wahrer Erfolg!

Gründer befinden sich häufig in folgender Zwickmühle: Sie möchten sich selbstständig machen, gleichzeitig aber eine gewisse Sicherheit in Form einer Haftungsbeschränkung erhalten, um für die Schulden ihres Unternehmens nicht mit ihrem Privatvermögen haften zu müssen. Die Unternehmensform, die diese Ziele ermöglicht, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Möchte man jedoch eine GmbH gründen, ist hierfür eine Mindesteinlage von 12.500 Euro beziehungsweise von mindestens 25.000 Euro nötig, was viele Gründer verständlicherweise nicht sofort aufbringen können.

Dieses Problem kann durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft, auch UG (haftungsbeschränkt), Mini-GmbH oder 1-Euro GmbH genannt, gelöst werden. Diese kann bereits ab einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Welche Schritte bei der Gründung einer UG zu beachten sind und welche Vorteile eine UG bringt, wird in diesen Beitrag anhand einer Checkliste verständlich und einfach dargestellt.

Schritt 1 – UG gründen: Vorüberlegungen

Bevor die UG (haftungsbeschränkt) ins Leben gerufen wird, sollte sich das Gründerteam, das auch nur aus einer einzigen Person bestehen kann, über folgende Punkte einigen bzw. klar werden:

  • Wer sollen die Gesellschafter der UG werden?
  • Welchen Unternehmensgegenstand soll die UG (haftungsbeschränkt) haben/Welche Geschäftsidee soll verfolgt werden?
  • Wer soll Geschäftsführer der UG werden und die Gesellschaft damit nach außen vertreten? Soll es ggf. mehrere Geschäftsführer geben?
  • Wo soll der Firmensitz sein?

die Feinheiten müssen in diesem Zeitpunkt noch nicht zu 100% abgestimmt und “in Stein gemeißelt” sein, eine grobe Vorstellung ist für den Anfang schon ausreichend. Spätestens dann, wenn man an Schritt 4 angelangt ist, sollten diese Punkte aber endgültig geklärt sein.

Schritt 2 – UG gründen: Unternehmensnamen festlegen

Eine spannende Aufgabe, bei der unter Umständen auch ein gewisses Maß an Kreativität gefordert ist, ist die Festlegung des Unternehmensnamens. Dabei sollte darauf geachtet werden, einen Namen zu wählen, der noch nirgendwo im zentralen Unternehmensregister geführt ist. Hierfür bietet es sich an, das Internet und Branchen-Adressbücher zu überprüfen. Dadurch entgeht man auch der Gefahr, direkt zu Beginn der unternehmerischen Tätigkeit durch den neu gewählten Unternehmensnamen bestehende Marken- oder Namensrechte zu verletzen, was gegebenenfalls ein teures Gerichtsverfahren verursacht. Auch sollte man aus unternehmerischen Gesichtspunkten einen Namen seriösen wählen, der potenzielle Kunden vielleicht schon auf den Unternehmensgegenstand hinweist, jedenfalls aber kein falsches Bild von der Tätigkeit vermittelt: Möchte beispielsweise der Gründer Stefan Müller einen Supermarkt betreiben und zu diesem Zweck eine UG (haftungsbeschränkt) gründen, wäre “Müller Lebensmittel UG (haftungsbeschränkt)” sicherlich eine bessere Wahl als ” S. Müller UG (haftungsbeschränkt)”. Der Unternehmensname sollte leicht zu merken und verständlich sein sowie wenn möglich keine negativen Bedeutungen auf anderen Sprachen haben. Ideal wäre natürlich, wenn der Unternehmensname zu einer noch freien Domain für die Website der UG (haftungsbeschränkt) passt. Ist dies der Fall, sollte daran gedacht werden, die Domain frühzeitig zu registrieren.

Unser Tipp: Die lokale IHK bietet in den meisten Fällen eine kostenpflichtige Namensprüfung an. Diese ist vor Allem dann zu empfehlen, wenn die Gefahr besteht das es bereits ähnliche Namen in den jeweiligen Branchen gibt.

Achtung: Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist daran zu denken, den Zusatz (haftungsbeschränkt) immer anzugeben! Wird diese Pflicht verletzt, kann dies ein Zwangsgeldverfahren oder sogar ein wettbewerbsrechtliches Gerichtsverfahren nach sich ziehen.

Schritt 3 – UG gründen: Genehmigungspflicht überprüfen

Nach deutschem Recht sind einige wenige Unternehmungen genehmigungspflichtig. Welche Unternehmensgegenstände dies betrifft, ergibt sich aus der Gewerbeordnung (GewO), kann aber auch – je nach Unternehmensgegenstand – bei der Industrie- und Handelskammer, dem Bauamt oder dem Gesundheitsamt abgefragt werden. Eine solche Pflicht besteht immer dann, wenn der Staat der Auffassung ist, dass für den konkreten Unternehmensgegenstand besondere Kenntnisse/Qualifikationen erforderlich sind. (Nicht abschließende!) Beispiele für genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind:

  • Betrieb einer Spielhalle
  • Betrieb eines Altersheims
  • Betrieb einer Fahrschule
  • Versicherungsvermittler und -berater
  • Betreiben eines Sicherheitsdienstes
  • Anlageberater
  • Bauträger
  • Tätigkeiten im Reisegewerbe
  • Zucht, Haltung und Handeln mit Tieren
  • Personenbeförderung
  • Arzneimittelherstellung

Sollte die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine genehmigungspflichtige Tätigkeit ausüben, muss eine Genehmigung bei der zuständigen Behörde, bspw. dem Gewerbeamt, eingeholt werden.

Schritt 4 – UG gründen: Gesellschaftsvertrag aufsetzen

1.Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Die unter Schritt 1 getroffenen Vorüberlegungen müssen nun endgültig verschriftlicht werden. Dies geschieht im sogenannten Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt), der die Grundlage und gewissermaßen das “Herzstück” der Gesellschaft bildet. In ihm werden die wichtigsten Rechte und Pflichten der Personen, die an der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beteiligt sein sollen, festgehalten. Folgende Punkte muss der Gesellschaftsvertrag dabei stets enthalten:

  • Firma (das meint den Unternehmensnamen) und Sitz der UG
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals
  • Die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter

Neben diesen Pflichtangaben können selbstverständlich weitere Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Insbesondere bei Mehrpersonengesellschaften, das heißt wenn mehrere Personen Gesellschafter der Unternehmergesellschaft werden sollen, kann nur so auf die einzelnen Interessen und Bedürfnisse der Gesellschafter Rücksicht genommen werden. Falls dies nicht erwünscht oder notwendig ist, bietet sich die Gründung im sog. “vereinfachten Verfahren” an.

2.Was ist das vereinfachte Verfahren und welche Vorteile bietet es?

2008 führte der Gesetzgeber die Möglichkeit ein, eine UG in einem besonders schnellen Verfahren zu gründen, das auch “vereinfachtes Verfahren” genannt wird. Unter bestimmten Voraussetzungen reicht das Ausfüllen eines Musterprotokolls aus, um eine UG wirksam zu gründen. Die normalerweise vorzuweisenden Unterlagen (Gründungsurkunde, Gesellschafterliste, Satzung) die notariell beurkundet werden müssen (siehe hierzu Schritt 5), fasst das Musterprotokoll in einem Dokument zusammen und vereinfacht damit den Gründungsprozess, was sich auch positiv auf die Notarkosten auswirkt. Einziger Nachteil des vereinfachten Verfahrens ist, dass von den Vorgaben des Musterprotokolls nicht abgewichen werden kann, abweichende oder darüberhinausgehende Regelungen können also nicht vereinbart werden.

Das vereinfachte Verfahren ist dann möglich, wenn beide folgenden Voraussetzungen vorliegen:

  • die UG (haftungsbeschränkt) besteht aus maximal 3 Gesellschaftern und hat einen Geschäftsführer
  • Es sollen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (bspw. eine abweichende Gewinnverteilung zwischen den Gesellschaftern)
  • Die Einlage erfolgt durch Geld- und nicht durch Sachleistung.
 

Schritt 5 – UG gründen: Notarielle Beurkundung

Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, muss dieser vom Notar notariell beurkundet werden. Beim Notartermin wird der Gesellschaftsvertrag den Gründergesellschaftern vorgelesen, anschließend muss der Gesellschaftsvertrag von allen unterschrieben werden. Sollten Gründungsgesellschafter nicht an dem Notartermin teilnehmen können, beispielsweise aus zeitlichen Gründen, können sie sich von anderen Personen vertreten lassen; dabei ist jedoch zu beachten, dass Vollmacht, mit der sich der Vertreter für den abwesenden Gesellschafter legitimiert, selbst notariell beurkundet worden sein muss. Die Notarkosten liegen – je nach Umfang des Vertragsdokuments – zwischen 60 Euro (im vereinfachten Verfahren) und 250 Euro.

Tipp: Kümmern Sie sich frühzeitig um einen Notartermin. Je nach Bezirk sind Termine schon mit einer längeren Vorlaufzeit vergeben, sodass lange Wartezeiten bestehen.

Schritt 6 – UG gründen: Eröffnung des Geschäftskontos

Als Gründer einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft sind Sie verpflichtet, ein Bankkonto, dass ausschließlich für die geschäftlichen Zwecke der Gesellschaft verwendet wird, zu eröffnen. Je nach Größe bzw. Komplexität des Unternehmens kann es sich sogar anbieten, mehrere Geschäftskonten zu eröffnen, um einen besseren Überblick über die verschiedenen Zahlungsaus- und Eingänge zu behalten. Zu dem Banktermin muss in jedem Fall der Geschäftsführer anwesend sein. Je nach Bank kann sogar gefordert werden, dass sämtliche Gesellschafter beim Banktermin anwesend sind. Diese müssen dann ihre Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen, wobei Summen zwischen 1 Euro und 24.999 Euro möglich sind; ab 25.000 Euro Stammkapital handelt es sich bei Ihrem Unternehmen nicht mehr um eine Unternehmergesellschaft bzw. Mini-GmbH, sondern um eine GmbH. 

Unser Tipp: Falls Sie mehr über das Thema Stammkapital, Mindesteinlage, Sach- und Bareinlagen erfahren möchten, lesen Sie sich unseren Beitrag zum Thema UG Stammkapital durch.

Die Einzahlung muss dann von der Bank bescheinigt werden, da nur mit diesem Dokument eine Eintragung im Handelsregister erfolgen kann.

Schritt 7 – UG gründen: Eintragung ins Handelsregister

Unmittelbar nach der notariellen Beurkundung und der Einzahlung der Einlagen bereitet der Notar die Anmeldung der UG im Handelsregister vor. Dies ist für jede Gründung verpflichtend. Die Prüfung der eingereichten Dokumente und Eintragung der Gesellschaft kann dabei einige Tage bis hin zu einige Wochen dauern. Anschließend erhält die Gesellschaft eine Rechnung über die Kosten der Eintragung, die sich in der Regel auf 150 beläuft. Wenn dieser Betrag beglichen ist, wird der Registereintrag veröffentlicht.

Achtung: In der Phase, in der die notarielle Beurkundung schon erfolgte, die Eintragung ins Handelsregister jedoch noch nicht, wird die UG als sogenannte “Vor-UG” oder “UG in Gründung” bezeichnet. In dieser Phase greift die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen noch nicht! Die Gründer haften persönlich und unbeschränkt. In diesem Zeitraum der Gründung ist also besondere Vorsicht geboten. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister greift die Haftungsbeschränkung.

Schritt 8 – UG gründen: Gewerbeanmeldung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss zwingend noch die Gewerbeanmeldung erfolgen. Hierfür muss beim zuständigen Gewerbeamt ein entsprechender Antrag gestellt werden, für den es Formulare gibt. Mit der Gewerbeanmeldung beginnt automatisch und abhängig von der jeweiligen Tätigkeit die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer.


Schritt 9 – UG gründen: Steuerliche Erfassung

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die UG noch dem Finanzamt zwecks steuerlicher Erfassung gemeldet werden. Das Finanzamt meldet sich in der Regel automatisch bei Ihnen, sobald das Gewerbe angemeldet wurde. Dies dauert regelmäßig 1 – 2 Wochen. Anschließend müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und dem zuständigen Finanzamt zurücksenden.

Häufig gestellte Fragen zur UG Gründung

Was gibt es bei der UG speziell zu beachten?

  • Die UG unterliegt einer sog. “Ansparpflicht”: Der Gesellschaft ist es verboten, den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter auszuschütten. Pro Jahr müssen mindestens 25 Prozent des Gewinns angespart werden, bis die angesparte Summe einen Betrag von 25.000 Euro erreicht. Für das Erreichen dieser Ansparsumme gibt es weder eine zeitliche Vorgabe noch eine Pflicht, die GmbH in eine UG umzuwandeln. Ab diesem Zeitpunkt kann die UG aber in eine GmbH umgewandelt werden. Grund hierfür ist, dass der Gesetzgeber die Rechtsform der UG nur deshalb eingeführt hat, um Gründern den Schritt in die Selbstständigkeit zu erleichtern. Sobald das Unternehmen wirtschaftlich gewachsen ist, sodass es “auf eigenen Füßen” stehen kann, soll es nach Auffassung des Gesetzgebers in eine “richtige” GmbH umgewandelt werden.
  • Auch wenn es verlockend erscheint und gesetzlich erlaubt ist: Um eine Insolvenz ihres Unternehmens zu vermeiden, sollten Sie mehr als einen Euro als Stammkapital einzahlen.
 

Wer kann eine UG gründen?

Eine UG kann sowohl von natürlichen Personen als auch juristischen Personen (also anderen Unternehmen) gegründet werden. Sofern Minderjährige eine UG gründen möchten, benötigen sie eine entsprechende Ermächtigung von ihren gesetzlichen Vertretern, die anschließend vom Familiengericht genehmigt werden muss. Vorkenntnisse oder besondere Expertise auf dem Gebiet, auf dem die Unternehmergesellschaft tätig werden möchte, ist grundsätzlich nicht erforderlich.

Wann ist es sinnvoll eine UG zu gründen und welche Vorteile bietet sie?

Die Rechtsform UG wird in Deutschland nicht ohne Grund häufig für den Einstieg in die Selbstständigkeit gewählt und bietet folgende Vorteile:

  • Haftungsbeschränkung: Schon ab einem Stammkapital von einem Euro ist die Haftung auf das Stammkapital begrenzt, das Privatvermögen der Gesellschafter wird nicht in Anspruch genommen.
  • Geringes Stammkapital: Besonders junge Gründer werden häufig nicht über 25.000 Euro verfügen, die sie als Stammkapital für die Gründung einer GmbH aufbringen müssten. Außerdem haben sie häufig Schwierigkeiten, Kredite von Banken zu erhalten. Das Mindestkapital von einem einzigen Euro für die UG Gründung spielt Gründern daher in die Karten.
  • steuerliche Vorteile: Die UG (haftungsbeschränkt) unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftssteuer, deren Steuersatz bei 15 % liegt.
  • Fremdgeschäftsführer: Die Rechtsform UG ermöglicht es den Gesellschaftern, einen Fremdgeschäftsführer zu bestimmen. Somit sind die Gesellschafter nicht verpflichtet, die Geschäfte ihrer Gesellschaft stets selbst zu führen. Falls sie sich beispielsweise von dem operativen Geschäft zurückziehen möchten oder das Unternehmen so stark gewachsen ist, dass die Gesellschafter sich die Führung nicht mehr zutrauen, bietet es sich an, eine Dritte Person für die Geschäftsführung der UG zu bestellen.
 

Die Nachteile einer UG?

Die Gründung einer UG hat vor Allem für junge Unternehmer den positiven Vorteil einer kostengünstigeren Gründung. Allerdings ist genau dieser Punkt ein Nachteil der UG. Möchte man eine UG gründen so ist es wichtig abzuwägen mit welcher Klientel man abzielt zu arbeiten. Denn vor Allem bei B2B-Geschäften achten die Vertragspartner auf die Unternehmensformen. Die UG kann im Falle einer Insolvenz oder ähnlichem nur mit dem eingelegten Stammkapital haften, welches in den meisten Fällen sich in den niedrigen 4-stelligen Bereich bewegt.

Wie viel kostet es eine UG zu gründen und wie lange dauert die Gründung?

Die Gründungskosten sind von verschiedenen Faktoren abhängig (Gesellschafteranzahl, Umfang des Gesellschaftsvertrages, normales oder vereinfachtes Gründungsverfahren etc.), beginnen aber bei ca. 400 Euro. Eine gut durchgeplante UG Gründung dauert regelmäßig 3-5 Wochen.

Inhaltsverzeichnis