UG gründen: Voraussetzungen, Kosten & Ablauf der Gründung

Sie möchten eine UG gründen? In der Tat ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine einfache Rechtsform, die als Einstieg für junge Unternehmer gedacht ist und auch eine juristisch gesicherte Existenz bieten soll. Diese Rechtsform wird manchmal auch 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH genannt. Im nachfolgenden Ratgeber möchten wir Ihnen aufzeigen, wie Sie eine UG sicher und einfach gründen können und worauf Sie alles achten müssen. Sie erhalten zudem auch einen Überblick über die anfallenden Kosten.

Was ist eine UG?

Eine Unternehmergesellschaft (UG) ist sozusagen die kleine Schwester der GmbH. Man könnte sie also als eine Mini-GmbH bezeichnen. Wichtig ist dabei, dass immer der Zusatz „haftungsbeschränkt“ vorkommt. Hieran können Geschäftspartner und Kunden der Gesellschaft erkennen, dass die Haftung eingeschränkt ist. Das ist nämlich ein großer Vorteil der UG. Die Mini-GmbH wurde bereits im Jahr 2009 ins Leben gerufen, damit Existenzgründer eine Haftungsbeschränkung erhalten, falls sie das benötigte Stammkapital für eine GmbH von 25.000 Euro nicht aufbringen können. Vorbild einer Mini-GmbH bildete damals die „Limited“. Hierbei handelt es sich um eine britische Rechtsform, für deren Gründung nur 1 Pfund benötigt wurde.

Dabei gilt es jedoch zu beachten, dass Sie die UG nicht mit der Ich-AG verwechseln. Trotz des geringeren Eigenkapitals ist die UG der GmbH untergeordnet. Sie ist insbesondere für junge Gründer geeignet, die wenig Eigenkapital aufbringen können/wollen und dabei ihre Haftung trotzdem sicher einschränken möchten. Zur Gründung ist es notwendig, dass mindestens ein Gesellschafter vorhanden ist. Das Stammkapital muss mindestens 1 Euro aufweisen.

Es ist wichtig zu wissen, dass die Höhe des Stammkapitals nicht so niedrig wie möglich gewählt werden sollte, sondern sich an den Bedürfnissen der Gesellschaft orientiert. Denn je niedriger das eingebrachte Stammkapital ist, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, bei Schwierigkeiten direkt in die Insolvenz gehen zu müssen. Das Stammkapital wird meistens bar eingezahlt und muss auch schon vor der Eintragung im Handelsregister vorliegen. Sacheinlagen sind hierbei nicht gültig (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Wenn Sie eine UG beziehungsweise Mini-GmbH gründen wollen, ist es erforderlich, ein Musterprotokoll anzufertigen. Dies findet sich in der Anlage zum GmbH-Gesetz. In diesem Musterprotokoll werden eine Liste mit Gesellschaften, der Gesellschaftsvertrag und die Bestellung der zukünftigen Geschäftsführer behandelt.

Wann lohnt es sich, eine UG zu gründen?

Wenn Sie ein kleines Unternehmen planen, welches mit einem geringen Eigenkapital auskommt (etwa Dienstleistungen mit minimalem Materialeinsatz), stellt die UG eine gute Wahl dar. Zudem sollte eine UG eingerichtet werden, wenn Sie planen, eine Haftungsbeschränkung einzurichten und das erforderliche Stammkapital für eine GmbH jedoch nicht aufbringen können.

Ein weiterer Punkt spricht für die UG, wenn Sie die hohen Gründungskosten einer GmbH vermeiden möchten. Insbesondere, wenn Sie die UG anhand des Musterprotokolls gründen, fallen die Kosten wesentlich geringer aus. Verglichen mit der GmbH, bringt die UG jedoch auch einige Nachteile mit sich. Können Sie also das benötigte Stammkapital einer GmbH (25.000 Euro) ohne Weiteres aufbringen, empfiehlt es sich deshalb, nicht unbedingt eine UG zu gründen, sondern auch eine andere Rechtsform in Betracht zu ziehen.

Wie gründe ich Schritt-für-Schritt eine UG?

Möchten Sie eine Unternehmergesellschaft gründen, müssen Sie sich auf folgende Prozesse einstellen, die wir Ihnen nachfolgend erläutern möchten.

1. Grundlegende Entscheidungen treffen: Zunächst müssen Sie sich einmal klar werden, ob Sie die UG allein oder im Team gründen möchten. Wer soll dabei der Gesellschafter und wer der Geschäftsführer sein? Wie viele Geschäftsführer und Gesellschafter soll es überhaupt geben? Wie hoch soll das Stammkapital sein und wo soll die Firma ihren Sitz haben? Das sind die grundlegendsten Fragen, mit denen Sie sich in der ersten Phase der Gründung beschäftigen sollten. Hierfür sollten Sie sich genügend Zeit nehmen.
2. Holen Sie eventuelle Genehmigungen ein: Nicht jedes Business kann einfach so ohne Weiteres gegründet werden. Für viele Geschäftszweige, wie beispielsweise in der Gastronomie, werden bestimmte Genehmigungen fällig. Im zweiten Schritt sollten Sie deshalb diese Genehmigung für Ihre Unternehmensgründung einholen und bedenken, dass dieser Bürokratieakt viel Zeit in Anspruch nehmen kann. Dies bedeutet also, dass Sie genügend Zeit einplanen und auch alle Dokumente rechtzeitig beisammen haben sollten.
3. Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden: Jetzt wird es für Sie ernst. Zusammen mit allen Gesellschaftern sowie Geschäftsführern sollten Sie einen Termin für eine notarielle Beurkundung vereinbaren. Den Gesellschaftsvertrag können Sie entweder eigenständig oder zusammen mit einem Anwalt ausarbeiten, was empfohlen wird. Wenn Sie die UG allerdings allein gründen, ist es ausreichend, das Musterprotokoll zurate zu ziehen und dort die Daten einzutragen. Ist der Notartermin vergangen und wurde der Gesellschaftsvertrag beurkundet, entsteht erst einmal eine „UG in Gründung“. Dies bedeutet, dass Sie beziehungsweise Sie und Ihre Gesellschafter bis zur offiziellen Eintragung mit dem privaten Besitz haften.
4. Einen Geschäftsführer bestellen: Gründen Sie eine UG mit bis zu drei Gesellschaftern, so erledigt sich dieser Schritt von allein, wenn Sie das Musterprotokoll verwenden. Möchten Sie hingegen ein Team gründen, so sollte die Benennung des Geschäftsführers oder mehrerer Geschäftsführer separat absolviert werden. Auch bei diesem Schritt wird ein Notar erforderlich, wobei Sie dies dann auch mit Schritt 3 kombinieren könnten.
5. Geschäftskonto eröffnen: Damit das Geschäftskonto für die UG eröffnet werden kann, müssen Sie bei der Bank den beglaubigten Gesellschaftsvertrag vorlegen. Zudem sollten am besten alle Gesellschafter anwesend sein, damit diese ihre Unterschrift leisten können. Danach kann dann jeder seinen Anteil des Stammkapitals auf das Konto einzahlen. Selbst wenn die Gründung einer UG auch mit 1 Euro Stammkapital möglich ist, wird von allen Seiten dazu geraten, mehr einzuzahlen.

Was sind die Vor- und Nachteile einer UG?

Natürlich bietet eine UG beziehungsweise Mini-GmbH nicht immer nur Vorteile. Nachfolgend stellen wir Ihnen die gängigsten Vor- und Nachteile einer UG vor.

Was sind die Vorteile einer UG?

• Der Gesellschafter kann auch gleichzeitig der Geschäftsführer sein.
• Sie sind sehr flexibel und die UG kann für viele Geschäftsmodelle genutzt werden.
• Es besteht keine private Haftung.
• Die Gründungskosten sind sehr gering.
• Es besteht zudem die Möglichkeit, zusätzliche Gesellschaften im Ausland anzusiedeln.
• Mindestkapital beträgt 1 Euro. Wenn das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht wird, kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.

Was sind die Nachteile einer UG?

• Die Insolvenzgefahr ist höher wegen des geringen Startkapitals.
• Das Ansehen einer UG ist weniger hoch als zum Beispiel das der GmbH.
• Die Kreditwürdigkeit ist geringer durch die Gesellschaftshaftung und des geringeren Stammkapitals.
• Der bürokratische Aufwand ist höher (Umfirmierung, Anmeldung, doppelte Buchführung etc.)
• Die Ansparpflicht; dies bedeutet, dass es nur eine begrenzte Gewinnausschüttung gibt, bis das Mindeststammkapital erreicht wurde.

Gut zu wissen:

Nehmen Sie für die Gründung der UG beispielsweise ein Existenzgründerdarlehen auf, könnte die Bank Sie unter Umständen persönlich in die Haftung nehmen. Die Haftungsbeschränkung der UG greift dann hier leider nicht.

Welche Kosten kommen bei einer Gründung der UG auf mich zu?

Die Kosten beinhalten drei Komponenten.

1. Notarkosten, die für die notarielle Beurkundung und Anmeldung im Handelsregister fällig werden.
2. Anwaltskosten, die bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags oder auch für die Prüfung des Vertrages anfallen.
3. Amtsgebühren, die beim Gewerbeamt und Handelsregister fällig werden.

In der Praxis kann festgehalten werden, dass die Kosten für die Gründung einer UG sich ungefähr zwischen 400 und 2.000 Euro belaufen. Sie fragen sich jetzt sicherlich, wie sich diese große Spannweite ergibt? Die Anwaltskosten fallen beispielsweise nicht an, wenn Sie das Musterprotokoll anstelle eines individuellen Gesellschaftsvertrags nutzen.

Auch die Notarkosten verringern sich, wenn Sie das Musterprotokoll nutzen. Die Notargebühren hängen zudem auch von der Höhe des Stammkapitals ab. Hier gilt also: Je höher das Stammkapital ist, desto höher fallen auch die Notarkosten aus. Gründen Sie die UG allein, sind die Notarkosten ebenfalls geringer; bedeutet also im Umkehrschluss, dass eine größere Zahl von UG-Gesellschaftern auch zum Anstieg der Gründungskosten führt. Die Gebühren beim Handelsregister und Gewerbeamt hingegen für die UG-Gründung sind immer gleich hoch.

Welche Pflichten hat eine UG zu erfüllen?

Gründen Sie eine UG, werden Sie unmittelbar mit der Verantwortung und den Pflichten konfrontiert. Nachfolgend geben wir Ihnen einen kleinen Kurzüberblick der Pflichten:

• Bilanzierung (Jahresabschluss)/Buchführungspflicht
• Nachschusspflicht
• Eröffnungsbilanz
• Pflicht zur Rücklage
• Thesaurisierungspflicht

Unmittelbar nach der Gründung, also schon bei der Aufnahme der Geschäftstätigkeit, müssen Sie eine Eröffnungsbilanz erstellen. Aus ihr gehen die Aktiva und Passiva des Unternehmens, sprich, welches Vermögen und Kapital ist vorhanden, hervor. Lassen Sie die Eröffnungsbilanz durch einen Steuerberater erstellen, fallen für diesen ebenfalls entsprechende Kosten an. Anschließend besteht die Pflicht zur Buchführung. Dies bedeutet, dass Sie einen Jahresabschluss erstellen müssen, wie es auch für eine GmbH vorgesehen ist. Hierzu gehören insbesondere die Gewinn-und-Verlust-Rechnung, die Bilanz und – je nachdem, wie groß Ihr Unternehmen ist – auch ein Lagebericht.

Auch die Rücklagepflicht ist eine Pflicht, die auf Sie zukommen wird. Manchmal wird die Rücklagepflicht auch als Thesaurisierungspflicht bezeichnet. Dies bedeutet, dass Sie die erzielten Gewinne nicht in voller Höhe ausschütten dürfen. Sie sind vielmehr in der Pflicht, 25 % des Gewinns anzusparen, solange, bis Sie 25.000 Euro Mindeststammkapital erzielt haben. Eine zeitliche Vorgabe gibt es für diese Ansparungspflicht allerdings nicht. Haben Sie diese Summe erreicht, obliegt es Ihnen, die UG in eine GmbH umzuwandeln oder nicht.

Die Nachschusspflicht besagt, dass Sie Geld nachzahlen müssen, damit Sie die Verluste ausgleichen können. Für eine GmbH ist dies im GmbH-Gesetz geregelt (§ 26 GmbHG); bei der UG ist dies allerdings nicht so einfach. Schließlich sammeln Sie jährlich 25 % an und müssten daher theoretisch ständig Nachzahlungen leisten, damit eine Insolvenz vermieden werden kann.

Welche Steuern fallen bei einer UG an?

Das Thema Steuern ist sehr unbeliebt, aber ein essenzielles Thema. Möchten Sie unternehmerisch tätig sein, führt kein Weg daran vorbei, sich mit steuerlichen Belastungen auseinanderzusetzen. Die wichtigste Steuer bildet hierbei die Körperschaftsteuer. Diese liegt bei 15 % vom Überschuss des Unternehmens. Hinzu kommen 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Körperschaftsteuer wird im Voraus gezahlt (quartalsweise) und wird zu einem späteren Zeitpunkt exakt ausgerechnet. Je nachdem, wie hoch der Gewinn und die geleisteten Vorauszahlungen waren, kann es dann zu entsprechenden Nachzahlungen kommen.

Erzielen Sie mit Ihrer UG einen Gewinn und haben diesen auch an sich selbst als Gründer ausgeschüttet, werden weitere 25 % Steuern fällig (zuzüglich des Solidaritätszuschlages). Diese Steuer, die Sie als Gewinn an die Gesellschafter auszahlen, wird Abgeltungssteuer genannt.

Natürlich gibt es auch bei einer UG die Umsatzsteuer und Vorsteuer. Diese liegt üblicherweise bei 19 %, kann in Ausnahmefällen jedoch auch bei 7 % liegen. Weitere Steuern können anfallen, wenn Sie beispielsweise Mitarbeiter beschäftigen. Dann kommt in diesen Fällen noch die Lohn- und Kirchensteuer und einige weitere Gebühren hinzu, die Sie fristgerecht entrichten müssen.

Neue Regelung: Seit 01.08.2022 kann die UG online gegründet werden

Seit dem 01.08.2022 können Sie Ihre UG auch vollständig online gründen. Das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie ermöglicht dies (DiRUG). Hierdurch werden viele notarielle Verfahren im Gesellschaftsrecht komplett digital zugelassen. So können Sie nicht nur eine UG online gründen, sondern auch eine GmbH beim Handels- und Genossenschaftsregister anmelden. Dies bedeutet, dass Sie als Gründer nicht mehr zu einer notariellen Beurkundung persönlich erscheinen müssen. Dies kann als Online-Videokonferenz nunmehr durchgeführt werden. Nachdem die elektronische Urkunde erstellt und besprochen wurde, können Sie diese elektronisch signieren. Weitere Informationen dazu erhalten Sie auf der Seite der Bundesnotarkammer. Dort können Sie auch direkt mit dem Online-Verfahren zur Gründung einer UG beginnen.

Fazit zum Thema UG gründen

Möchten Sie nur wenig Eigenkapital einbringen bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung, dann empfiehlt sich die Gründung einer UG beziehungsweise Mini-GmbH. Grundsätzlich sind alle unternehmerischen Freiheiten zugelassen. Allerdings ist die UG bei einigen Geschäftspartnern nicht so hoch angesehen wie eine richtige GmbH. Hinzu kommt, dass in der Anfangszeit nur wenig Gewinne ausgeschüttet werden können.