GmbH Fremdgeschäftsführer: Rolle, Aufgaben & Pflichten

Um erfolgreich agieren zu können, benötigt jedes Unternehmen eine oder mehrere Personen, die es führen und leiten. Bei der GmbH wird diese leitende Funktion von der sogenannten Geschäftsführung ausgeübt. Geschäftsführer eines Unternehmens sind essenziell, um Ziele zu setzen, diese zu erreichen und ein großes Netz an Mitarbeitern und Geschäftspartnern in Einklang zu bringen. Mehr über die GmbH Geschäftsführung erfahren Sie in unserem Artikel zu diesem Thema.

Die gesetzlichen Vorschriften zur Geschäftsführung innerhalb der GmbH gewähren dem Geschäftsführer verschiedene Möglichkeiten der Geschäftsführung. Einerseits die Stellung als sog. Gesellschafter-Geschäftsführer, andererseits als sog. „Fremdgeschäftsführer“. Welche Aufgaben auf einen Geschäftsführer & GmbH Fremdgeschäftsführer zukommen, was genau es mit einem Fremdgeschäftsführer auf sich hat, worin die Unterschiede der Arten der Geschäftsführung bestehen und ob ein Fremdgeschäftsführer als Arbeitnehmer anzusehen ist, wird in diesem Beitrag erläutert.

Was macht ein Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer ist, wie auch die Gesellschafterversammlung, ein notwendiges Organ der GmbH. Die GmbH benötigt diese Organe, da sie selbst als juristische Person nur ein rechtliches Konstrukt ist: Plump gesagt kann die GmbH selbst weder sprechen noch schreiben, sodass sie für Vertragsabschlüsse und interne Vereinbarungen auf die Unterstützung von natürlichen Personen angewiesen ist.

Je nach Unternehmensgröße sind Sie als Geschäftsführer eines kleinen und mittelständischen Betriebs in der Regel für das gesamte Unternehmen verantwortlich. Sie treffen die wesentlichen Entscheidungen, steuern das Unternehmen nach ihren Vorstellungen und können eigene Strategien verwirklichen – natürlich stets im Einklang mit dem Willen der Gesellschafterversammlung. Allerdings geht dies auch mit einem großen Pflichtbewusstsein einher. Die Geschäftsführer einer GmbH übernehmen nämlich eine große Verantwortung gegenüber der GmbH als Gesellschaft, den Gesellschaftern der GmbH und Gläubigern der GmbH. Daher müssen sie ihre Arbeit mit großer Sorgfalt verrichten und stets für ihr Unternehmen verfügbar sein.

Durch Ihre Geschäftsführungsbefugnis können Geschäftsführer bestimmen, wie Sie die Unternehmensziele erreichen möchten. Welche davon erreicht werden, ist unternehmensabhängig und durch verschiedene Faktoren bedingt.  

Große Unternehmen teilen Bereiche wie die Finanzen, das Personal oder juristische Angelegenheiten oftmals zwischen mehreren Geschäftsführern auf, von denen jeder den entsprechenden Bereich leitet. Weitere Aufgaben sind die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der GmbH nach außen, die Festsetzung der Unternehmensziele und angemessene Maßnahmen zur Umsetzung dieser, die Herausarbeitung der Unternehmenspolitik, die Organisation, die Kontrolle und die strategische Unternehmensplanung. Außerdem kann es sein, dass der Geschäftsführer im Rahmen der Personalführung für die Aufgabenverteilung der Mitarbeiter, Bewerbungsgespräche, Nachwuchsförderung und Bindung der Mitarbeiter verantwortlich ist. Erfahren Sie mehr über die Rolle des Geschäftsführers.

Wie ist die Geschäftsführung einer GmbH geregelt?

Die Geschäftsführung innerhalb der GmbH ist so ausgestaltet, dass die Gesellschaft durch den Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten wird, § 35 Abs. 1 GmbHG (GmbH Gesetz). Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt wurden, sind diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern nichts abweichendes im Gesellschaftsvertrag festgelegt wurde, § 35 Abs. 2 GmbHG. Da diese gemeinschaftliche Vertretung häufig unpraktisch ist, da so für jede vertretungsrelevante Entscheidung die Unterschrift aller Geschäftsführer erforderlich ist, wird im Gesellschaftsvertrag häufig eine Einzelvertretungsbefugnis vereinbart. Demnach kann jeder Geschäftsführer die GmbH alleine vertreten.

Sofern die Bestellung des Geschäftsführers nicht schon im Gesellschaftsvertrag erfolgt, wird dieser per Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Anschließend ist der Geschäftsführer im Handelsregister einzutragen.

Was ist ein Fremdgeschäftsführer?

Wie schon Eingangs angedeutet, sind zwei verschiedene Arten der Geschäftsführung innerhalb der GmbH denkbar. Zum einen kann er neben seiner Stellung als Geschäftsführer zugleich Anteilseigner, also Gesellschafter der GmbH sein (sog. „Gesellschafter-Geschäftsführer“). Zum anderen kann er die GmbH (mehr über die GmbH Bedeutung erfahren) aber auch Nicht-Anteilseigner, also als bloßer Angestellter des Unternehmens, führen, was dann als sog. „Fremdgeschäftsführer“ bezeichnet wird.

Während der Gesellschafter-Geschäftsführer also als Anteilseigner auch Teil der Gesellschafterversammlung, dem obersten Willensbildungsorgan der GmbH, ist, gilt dies für den Fremdgeschäftsführer nicht. Die Fremdgeschäftsführung eignet sich vor allem für Gründer, deren Unternehmen so stark gewachsen sind, dass sie sich die (alleinige) Führung der GmbH nicht mehr zutrauen. Sofern gleichzeitig aber keine Unternehmensanteile an Dritte abgegeben werden möchten (was im Falle der Hinzuziehung eines Gesellschafter-Geschäftsführers erforderlich wäre), kann ein Fremdgeschäftsführer eingestellt werden. Hierfür wird ein Geschäftsführervertrag, der als Dienstvertrag im Sinne der § 611 ff. BGB einzustufen ist, abgeschlossen.

Ist ein Fremdgeschäftsführer Arbeitnehmer?

Die Frage, ob ein Fremdgeschäftsführer als Arbeitnehmer angesehen wird, ist höchstrichterlich noch nicht entschieden. Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH) kann ein Fremdgeschäftsführer niemals Arbeitnehmer der GmbH sein, da er die Gesellschaft als deren Organ vertritt und somit eher auf Arbeitgeberseite steht. Demgegenüber ist das Bundesarbeitsgericht (BAG) der Auffassung, dass ein Fremdgeschäftsführer dann Arbeitnehmer sein kann, wenn eine „persönliche Abhängigkeit“ von der GmbH besteht. Dies ist dann der Fall, wenn er „in den Betrieb der GmbH eingegliedert und weisungsabhängig“ ist. Mit anderen Worten: Kann er nicht eigenverantwortlich über Zeit und Ort seiner Tätigkeit entscheiden, ist er eher als Arbeitnehmer einzustufen. Dies stellt in der Praxis jedoch die absolute Ausnahme dar.

Fazit: Der GmbH Fremdgeschäftsführer

Die Geschäftsführung innerhalb einer GmbH ist als Gesellschafter-Geschäftsführer oder Fremdgeschäftsführer möglich. Der Fremdgeschäftsführer ist kein Anteilseigner der GmbH und damit nicht Teil der Gesellschafterversammlung. Ob ein GmbH Fremdgeschäftsführer als Arbeitnehmer anzusehen ist, ist noch nicht höchstrichterlich entschieden; in der Regel ist die Arbeitnehmereigenschaft des Fremdgeschäftsführers jedoch abzulehnen.