Einbringung Einzelunternehmen in GmbH: Umwandeln & mehr!

Der Großteil der Unternehmen in Deutschland werden in Form des Einzelunternehmens oder der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gegründet. Dies hat vor allem Kostengründe und zeitliche Vorteile. Sofern das Unternehmen jedoch wächst und eine gewisse Größe ab einem bestimmten Punkt erreicht hat, ist es häufig ratsam, die Rechtsform zu wechseln, etwa die Rechtsform der GmbH zu wählen. Dies hat neben steuerlichen Vorteilen und einer für den Gründer besonders hilfreichen Haftungsbeschränkung einige weitere Vorteile. Welche Vorteile dies sind, was unter einer Firmenumwandlung überhaupt zu verstehen ist und was man dabei zwingend beachten muss, wird in diesem Beitrag erläutert.

Was ist eine Firmenumwandlung?

Unter einer Firmenumwandlung versteht man die Änderung der Rechtsform eines Rechtsträgers unter Wahrung seiner rechtlichen Identität. Das Unternehmen als solches bleibt bestehen, es wird jedoch in ein anderes „Rechtskleid“ gepackt, unter dem es dann weiter operiert. Hierzu ein Beispiel: Albert und Berta haben 2015 eine GbR gegründet. Da ihr Unternehmen stark gewachsen ist und mittlerweile sehr viele Geschäftsbeziehungen bestehen, möchten Albert und Berta in eine GmbH umfirmieren. Mehr über die Rechtsform GmbH erfahren.

Durch die Umwandlung bleibt das Unternehmen der beiden vollständig bestehen. Am operativen Geschäft verändert sich nichts: Einzig der Rechtsrahmen ändert sich von einer GbR in eine GmbH.

Warum GmbH statt Einzelunternehmen?

Die GmbH hat wie eingangs erwähnt einige Vorteile gegenüber dem Einzelunternehmen. Im Einzelnen sind das:

• Haftungsbeschränkung: Durch die Gründung einer GmbH können die Gründer ihre Haftung auf das Stammkapital der GmbH begrenzen, sie müssen nicht mit ihrem privaten Vermögen für die Schulden ihrer Gesellschaft einstehen.
• Fremdgeschäftsführung: Die GmbH ermöglicht es den Gesellschaftern, einen Fremdgeschäftsführer zu bestimmen. Somit sind die Gesellschafter nicht verpflichtet, die Geschäfte ihrer GmbH stets selbst zu führen.
• Steuerliche Vorteile: Die GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftssteuer, deren Steuersatz bei 15 % liegt. Hinzu kommen noch 15 % Gewerbesteuer, was insgesamt jedoch häufig eine geringere steuerliche Belastung darstellt als die Einkommenssteuer beim Einzelunternehmen.
• Auftreten nach außen: Die Rechtsform der GmbH signalisiert Geschäftspartnern eine gewisse Zuverlässigkeit und Sicherheit, da diese sich auf eine gewisse Kapitalmenge innerhalb der GmbH verlassen können und dies für eine hohe Bonität der GmbH spricht. Außerdem müssen Jahresabschlüsse der GmbH im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Hierdurch können sich potenzielle Geschäftspartner vor dem Vertragsschluss schon einen Eindruck von Ihrer GmbH machen, was die Entscheidung, mit Ihrer GmbH zusammenzuarbeiten, vereinfachen könnte.
• Kapitalaufnahme: Es können problemlos weitere Gesellschafter und damit neues Kapital aufgenommen werden. Dieses kann wiederum für neue Investitionen und Expansion verwendet werden.

Wie kann ein Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt werden?

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann auf verschiedene Weisen erfolgen. Mehr über die Rechtsform Einzelunternehmen erfahren.

1. Möglichkeit: Ausgliederung des Einzelunternehmens

Die Ausgliederung des Einzelunternehmens folgt den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Grundvoraussetzung für eine Ausgliederung sind, dass der Einzelunternehmer Einzelkaufmann ist, also im Handelsregister eingetragen ist. Zudem dürfen die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Vermögen nicht übersteigen, er darf also nicht überschuldet sein, § 152 S. 2 UmwG.

Sofern diese Voraussetzungen vorliegen, kann eine Ausgliederung vorgenommen werden. Da dies ein sowohl gesellschaftsrechtlich als auch steuerrechtlich kompliziertes Unterfangen ist, sollten sie sich in jedem Fall anwaltlich beraten lassen. Folgende Schritte müssen zwingend vorgenommen werden:

1. Gründung einer GmbH oder Erwerb einer bereits bestehenden GmbH
2. Ausgliederungsvertrag zwischen dem Einzelunternehmen und der GmbH, § 126 UmwG
3. Notarielle Beurkundung des Ausgliederungsvertrags, § 6 UmwG
4. Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister.

Mehr über das Thema Handelsregister & Einzelunternehmen erfahren!

2. Möglichkeit: Sachkapitalgründung / Sachkapitalerhöhung

Neben der Ausgliederung des Einzelunternehmens kann die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH auch in Form der Einbringung als Sacheinlage erfolgen. Hierfür gilt dann nicht mehr das UmwG, sondern das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB). Wesentliche Schritte sind hierbei die Folgenden:

1. Gründung einer GmbH oder Erwerb einer bereits bestehenden GmbH (mehr über das Gründen einer GmbH erfahren).
2. Bei neugegründeter GmbH: Das Einzelunternehmen als Stammkapitaleinlage des Unternehmens einbringen (sog. „Sachgründung“) (mehr über das Thema GmbH Stammkapital & Sacheinlage erfahren).
3. Bei erworbener GmbH: Beschluss einer Sachkapitalerhöhung durch die Gesellschafter der GmbH, anschließend Einbringung des Einzelunternehmens als Sacheinlage in die GmbH.
4. Eintragung ins Handelsregister.

Welche Umwandlungsform ist vorteilhafter?

Diese Frage lässt sich nicht pauschal beantworten und hängt von vielen individuellen Faktoren des Unternehmens bzw. der Unternehmen ab. Grundsätzlich verfügt die Ausgliederung aber über folgende Vorteile, die der Unternehmer bei der Wahl der Umwandlungsform berücksichtigen sollte:

Partielle Gesamtrechtsnachfolge

Während durch die Umwandlung nach der 2. Methode lediglich eine sog. „Einzelrechtsnachfolge“ begründet wird, sorgt die Ausgliederung für eine sog. „partielle Gesamtrechtsnachfolge“. Bei letzterer gehen die Verbindlichkeiten und Ansprüche des Einzelunternehmers gegenüber früheren Geschäftspartnern automatisch auf die GmbH über. Ein kompliziertes rechtliches Verfahren, um die GmbH zum „neuen Vertragspartner“ dieser Verträge zu machen, ist also entbehrlich. Bei der Einzelrechtsnachfolge ist dies stattdessen erforderlich.

Kein Widerspruchsrecht

Frühere Vertragspartner des Einzelunternehmens haben grundsätzlich keine Möglichkeit der Ausgliederung des Einzelunternehmens in die GmbH zu widersprechen.

Fazit: Einbringung Einzelunternehmen in GmbH

Die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann sich für viele Gründer lohnen. Dabei gibt es verschiedene Möglichkeiten, die Einbringung rechtlich sauber umzusetzen. In jedem Fall sollte die Umwandlung gut überlegt und unter juristischer Beratung erfolgen.